最近帮几个朋友梳理公司注销的事儿，发现大家最头疼的，不是填表盖章，而是那些藏在犄角旮旯里的税务风险。尤其是公司合并后，原主体的注销审计，稍不注意就可能踩坑，轻则补税罚款，重则影响老板个人征信。今天就想聊聊这事儿，给正在经历或准备经历这事儿的企业提个醒，也算是我这几年踩过的坑、攒的经验吧。<

>

合并注销里，原主体为啥总踩坑？

其实啊，很多企业合并时，注意力全放在新公司怎么搭业务怎么整合上，对原主体的历史遗留问题往往一带而过。比如原账上那些挂了好年的应收账款，老板觉得合并了总账平了就行，不用管；还有账外收入，以前为了少交税没入账，合并时想着新公司重新开始，旧账烂掉算了；甚至股东借款，老板从公司拿的钱一直没还，合并时也没想着处理。这些事儿在合并时看着不影响大局，一到原主体注销审计，税务一查，全是雷——应收账款可能被认定为隐匿收入，账外收入直接偷税，股东借款更是要补20%个税，滞纳金和罚款哗哗往上加。我见过一个老板，就因为原主体有50万账外收入，合并时没申报，注销时被追了30万税款和滞纳金，最后新公司的业务都受影响了。

审计时最容易忽略的3个雷区

第一个雷区，是资产划转的税务处理。很多企业合并时，直接把原主体的资产（比如设备、房产）无偿划转到新公司，觉得都是自己的公司，划转啥都一样。大错特错！根据税法，这种无偿划转视同销售，得缴纳增值税、企业所得税，哪怕新公司按原价接收，税务也会按公允价核定税额。我之前帮一个企业梳理，他们合并时划转了一批设备，原价100万，市场价150万，结果审计时被要求补了15万企业所得税和几万增值税，早知道当时按正常买卖走流程，哪怕签个平价协议，也能少不少麻烦。

第二个雷区，是债权债务的清理。原主体的应付账款、其他应付款，合并时觉得新公司承担了，不用管，但税务会查这些债务是不是真的存在，有没有可能是隐匿收入的借口。比如原账上有笔其他应付款-股东，金额50万，股东说是借款，但合并时没签还款协议，也没利息，税务就可能认定为分红，要补20%个税。所以合并前，一定要把原主体的债权债务逐笔核对，该核销的核销，该还的还，别留糊涂账。

第三个雷区，是遗留税费的补缴。有些企业原主体平时申报不仔细，比如印花税没交足、房产税漏报、甚至有些年度企业所得税汇算清缴没做，合并时觉得新公司重新报税就行，旧账不管了。结果一审计，税务系统一查，历史欠税全冒出来了，滞纳金比本金还多。我见过一个企业，合并时原主体有3年前漏缴的2万印花税，结果被罚了1万，滞纳金1.5万，小钱变成了烦。

给中小企业的3条实在话

第一，合并前先体检。别急着签合并协议，找个靠谱的会计或税务师，把原主体的账从头到尾捋一遍，该调账的调账，该补税的补税，别等合并了再秋后算账。

第二，划转资产别想当然。不管是资产还是负债，划转到新公司一定要有正规协议，价格要公允，最好能参考市场价或评估价，别搞无偿划转平价转让，给自己留后患。

第三，注销审计前自查。原主体要注销时，自己先按税务稽查的逻辑查一遍：收入有没有隐瞒？成本费用有没有虚列？资产有没有流失？股东借款有没有处理？发现问题赶紧补，别等审计师或税务指出才动，那时候被动又多花钱。

上海加喜财税在处理公司合并注销的原主体审计时，特别注重穿透式税务核查，从资产划转、债权债务清理到遗留税务问题的追溯，每个环节都建立风险台账。我们见过太多企业因历史遗留的账外收入关联交易定价不公等问题在注销时被追缴，加喜团队会通过模拟稽查逻辑，提前识别这些隐形，并提供合规的调整方案，确保原主体在注销时无死角清税。针对合并过程中可能涉及的增值税、企业所得税特殊性税务处理，我们会协助企业完善资料，避免因政策理解偏差导致的税务争议。企业若正面临合并注销的税务难题，可访问加喜注销官网：https://www.110414.com，获取专业团队的1对1风险评估。