大家好，我是老张，在财务圈摸爬滚打二十年了，带过团队、踩过坑、也救过几次火。今天想跟大家掏心窝子聊聊企业注销时，最让人头疼的老朋友——合作伙伴的合同纠纷。别看注销流程一堆表格、公告、清算，真正能把人逼疯的，往往是那些藏在文件堆里的历史遗留问题。<

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一、问题：注销不是甩包袱，合同纠纷是定时

我见过太多企业老板，觉得注销就是关门大吉，一了百了。尤其是经营不善的公司，心里想着反正都要没了，谁还跟你扯那些旧账。这种想法，我劝你趁早打住——合同纠纷这玩意儿，就像埋在财务报表里的，你不主动拆，它就会在你注销程序走到一半时，轰地炸开，让你前功尽弃。

记得十年前，我刚接手一家制造企业的财务总监时，老板就拍着胸脯说：老张，咱们公司要注销了，账上钱不多，你赶紧走流程，别拖太久。我当时没多想，带着团队开始清算，结果刚在报纸上发布注销公告，就收到法院传票——一家供应商起诉我们，说三年前的一批原材料有质量问题，一直没处理，要求赔偿20万。我们采购部的人早换了一茬，仓库记录也找不全，老板当时就急了：都注销了哪来的钱赔？这不是讹人吗？后来才知道，那批原材料当时验收时确实有点瑕疵，但采购员为了赶工期，签了接受使用的单子，只是没走财务付款流程。结果呢？注销程序被法院叫停，我们不得不先应诉，赔了钱才继续清算——整整拖了三个月，多花了十几万律师费和滞纳金。

这件事给我敲了警钟：企业注销从来不是结束，而是责任交接的开始。合同纠纷不是注销的附加题，而是必答题，你不答，注销程序就卡壳；答不好，就可能赔了夫人又折兵。

二、挑战：注销时的合同纠纷，为什么比平时更难缠？

你可能要问：平时合作有纠纷，要么谈要么诉，注销时处理不也一样吗？大错特错。注销阶段的合同纠纷，难度直接拉满，原因有三个：

第一，时间紧、任务重，清算组赶鸭子上架。 企业一旦决定注销，股东们都想着尽快了事，恨不得一个月就走完所有流程。但合同纠纷往往需要时间调查取证、谈判协商，这时候你让财务和法务快刀斩乱麻，很容易误伤——要么该赔的钱没赔，留下后遗症；要么不该赔的钱为了尽快了结赔了，造成资产流失。

第二，信息不对称，老账变成糊涂账。 很多经营多年的企业，合同管理一塌糊涂：纸质合同找不全、电子备份丢失、关键条款靠口头约定、经办人早就离职。我见过最夸张的一家公司，注销时梳理采购合同，发现三年内有37份合同没有签字盖章，只有送货单和收货记录，对方咬定合同有效，我们却无法证明价格、数量、质量标准，最后只能各退一步，协商解决——这种糊涂账，在注销时简直是定时。

第三，合作伙伴趁火打劫，心理博弈更复杂。 你要注销，对方心里门儿清：一旦公司注销，债权债务清算完毕，想追偿就难了。所以有些合作伙伴会狮子大开口，明明只欠5万，非要索赔20万；明明合同已经履行完毕，硬说还有尾款没结。我有个朋友的公司注销时，遇到一个客户，说五年前的一笔服务没达到预期，要求赔偿30%的尾款。朋友气得直跳脚：合同都履行五年了，现在来说不达标？当时怎么不说？可没办法，注销程序卡在那里，要么应诉，要么花钱消灾——最后还是赔了10万才了事。

更麻烦的是隐性债务。有些合同纠纷不是现时的，而是未来可能发生的。比如，你跟供应商签了质量保证协议，约定产品交付后一年内出现质量问题免费维修。现在你要注销了，产品还在质保期内，供应商会不会未来找你索赔？这种或有负债，处理起来最头疼——不预留资金，万一对方起诉，股东可能要承担连带责任；预留太多，又影响股东的实际分配。

三、解决方案：注销时处理合同纠纷，我的三步走实战法

踩了这么多坑，我总结了一套三步走的实战方法，虽然不能保证100%顺利，但至少能让你少走弯路，把风险降到最低。

第一步：全面体检——把合同翻个底朝天，别漏任何角落

注销启动的第一件事，不是急着填表，而是带着法务、业务骨干，对所有合同进行地毯式排查。我建议做一个《合同风险清单》，至少包含以下信息：

| 合同编号 | 合作方名称 | 合同类型（采购/销售/服务/借款等） | 签订日期 | 履行状态（已履行/未履行/部分履行） | 金额（已付/未付/应收/应付） | 关键条款（质保期、违约责任、争议解决方式） | 潜在风险点 |

|----------|------------|----------------------------------|----------|------------------------------------|------------------------------|--------------------------------------------|------------|

| CG202001 | A公司 | 原材料采购 | 2020.1 | 已履行（2021.12交付完毕） | 100万（已付95万，尾款5万） | 质保期至2022.12；延迟付款每日0.05%违约金 | 尾款未付，质保期内是否有质量问题？ |

| XS202002 | B公司 | 设备销售 | 2022.3 | 部分履行（交付60%，尾款未收） | 200万（已收120万，尾款80万） | 争议解决：诉讼；违约责任：总款20%违约金 | 尾款能否收回？是否需解除合同？ |

这里有个潜规则：很多企业注销时只看主合同，忽略补充协议附件和往来函件。我见过一个案例，主合同约定单价100元/件，但补充协议写明若月采购量超过1000件，单价降至90元。注销时，对方主张我们采购了1200件，应该按90元算，少付了2万，结果我们只看了主合同，差点吃了哑巴亏。所有跟合同相关的文件，哪怕是一张邮件截图、一份微信聊天记录，都要归档整理。

隐性合同也要查。比如，跟长期合作伙伴的年度框架协议、没有书面约定的习惯易（比如每月固定采购一批办公用品，只有送货单没有正式合同）、甚至是口头承诺的返利折扣。这些隐性合同在法律上可能有效，一旦对方主张，你就很难举证没这回事。

第二步：分类施策——不同合同对症下药，别一刀切

排查完合同，就要根据履行状态和风险等级，分类处理。我一般把合同分成四类，每类用不同策略：

1. 已履行完毕、无纠纷的合同：直接销户，但别忘留痕

这类合同是最省心的，比如货款两清、服务完成、质保期已过的合同。但省心不代表不管，我建议做两件事：

- 发《合同终止确认函》：给合作方发一封正式函件，写明合同已履行完毕，双方无任何未结款项及纠纷，权利义务终止。对方盖章确认后，这份函就是护身符，避免对方未来反咬一口。

- 财务对账闭环：把这类合同的付款凭证、发票、收货单全部整理归档，确保账实相符、账证相符。我见过有公司注销后，合作方拿着十年前的送货单说货没付钱，结果因为财务凭证丢失，只能赔钱——哪怕是旧账，凭证也要保管到注销后至少五年（法律规定债务诉讼时效是三年）。

2. 已履行完毕、但有潜在纠纷的合同：主动沟通，别等对方找上门

这类合同最典型的是质保期内的产品或未到期的服务。比如你卖给客户一批设备，质保期还有一年，现在你要注销了，客户会不会未来找你维修？我的经验是：主动找客户谈，把潜在风险变成确定约定。

举个例子，去年我们公司注销时，有一批设备还在质保期内，我提前联系了所有客户，发了一份《质保权益转移函》，写明我司注销后，原质保义务由XX公司承接（我们找了第三方接手相关业务），若设备在质保期内出现问题，请联系该公司处理。大部分客户都同意了，只有一家客户坚持必须我司继续负责。我们没硬扛，而是提出提前支付质保金，由客户自行维修，客户权衡了一下，也接受了。这样处理，既避免了注销后客户找不到人的纠纷，也把风险转移了出去。

3. 未履行或部分履行、无纠纷的合同：协商解除或转让，别硬扛

这类合同比如还没交货的采购合同还没收尾的长期服务合同。注销时，公司主体即将消失，继续履行要么没能力，要么没意义，所以最好的办法是协商解除或合同转让。

协商解除的关键是好聚好散。我建议用未来利益换当下和解：比如，对方已经投入了成本（比如备了货、安排了人员），我们可以多付一点解除合同补偿金，换取对方放弃违约金索赔。去年我们处理一个未履行完毕的服务合同，对方已经派了3个人驻场了两个月，我们提出支付这两个月的服务费+10%的补偿金，对方虽然有点不乐意，但考虑到继续履行也没意义，最终还是同意了。

合同转让更适合对方有继续履行意愿的情况。比如我们有一份设备采购合同，还没交货，但下游客户很需要这批设备，我们就找到供应商，说这批设备我们转卖给下游客户，你直接跟他们签合同，我们支付一笔转让费。供应商同意了，下游客户也同意，我们花了几万转让费，既解决了合同履行问题，也避免了违约责任。

这里有个小技巧：协商解除或转让合一定要签《书面协议》，明确双方权利义务终止，无任何未结纠纷。我见过有公司口头说好了解除，结果对方转头就起诉违约，就是因为没签书面协议——口头承诺在法律上等于没承诺，尤其是注销这种大事，一定要白纸黑字。

4. 已发生纠纷的合同：先止损，再解决，别拖

这类合同比如对方已经起诉的对方发律师函索赔的。这时候拖是下下策，越拖注销程序越慢，风险越大。我的建议是：

- 立即成立专项小组：由法务、财务、业务负责人组成，快速梳理纠纷事实、收集证据（合同、付款凭证、往来函件、聊天记录等）、评估赔偿金额。

- 评估诉讼还是和解：如果对方索赔金额不大（比如10万以内），且我方确实有一定责任，建议和解——因为诉讼周期长、成本高，还可能影响注销进度。如果对方狮子大开口，或者我方明显没责任，那就应诉，用法律武器保护自己。

举个我踩过的坑：五年前，我们公司注销时，遇到一个客户起诉服务不达标，索赔50万。法务评估后说我们证据不足，可能要赔30万，老板为了尽快注销，同意和解。结果和解协议签了支付30万后，双方再无纠纷，但我们没注意到协议里有一句客户保留对相关产品的追诉权。半年后，客户拿着这份和解协议，又起诉产品存在质量问题，要求赔偿100万。这次我们彻底懵了——明明已经了结了，怎么又来了？最后还是花了不少钱请律师应诉，才证明和解协议已经涵盖所有纠纷，但这件事给我们敲了警钟：和解协议一定要写清楚一次性解决所有纠纷，别留任何尾巴。

第三步：财务兜底——把或有负债算清楚，别让股东背锅

合同纠纷处理到都要落到钱上。尤其是或有负债（比如可能发生的赔偿、未支付的质保金），财务一定要预留足够的资金，避免股东承担连带责任。

我建议的做法是：

1. 估算或有负债金额：根据合同条款、纠纷情况、律师意见，预估一个最大赔偿金额。比如质保期内的产品，按合同金额的5%-10%预留质保金；未决诉讼，按律师建议的赔偿金额预留。

2. 在清算方案中单独列示：把或有负债作为债务清偿的一部分，明确预留资金金额、用途、支付条件。比如预留20万质保金，若质保期内无纠纷，用于股东分配；若有纠纷，优先支付赔偿。

3. 公告债权人申报：虽然有些或有负债的债权人还没出现，但一定要在报纸上发布债权人公告，给对方申报债权的权利。这样即使未来有人起诉，你也可以证明已经履行了通知义务，股东不承担连带责任。

这里有个行业潜规则：很多企业注销时，为了多分点钱给股东，故意少留或有负债资金，甚至不留。我见过有公司注销时，明明有10万的质保金没预留，结果注销后客户起诉，股东被法院判承担连带责任，从分到的利润里赔了钱——省下的钱，可能变成赔出去的钱，这笔账，一定要算清楚。

四、经验教训：那些年，我从合同纠纷里学到的血泪教训

干了二十年财务，处理过十几次企业注销，踩过的坑比吃过的盐还多。今天把这些血泪教训分享给大家，希望能让你少走弯路：

1. 别怕花钱请人，专业的事交给专业的人

早期我处理注销时，总觉得律师费太贵，想自己搞定合同纠纷。结果呢？要么因为不懂法律条款，签了不平等和解协议；要么因为证据收集不全，在诉讼中吃亏。后来我学乖了，每次注销都提前找专做商事清算的律师，虽然前期要花几万律师费，但相比因小失大，这笔钱花得值。记住：注销时，省钱就是烧钱。

2. 沟通要软硬兼施，别总想着占便宜

有些老板觉得我要注销了，你能把我怎么样？跟合作伙伴谈判时态度强硬，甚至耍无赖。我见过有公司注销时，供应商来催款，财务负责人说公司都要没了，你还想要钱？结果供应商直接起诉，公司被列入失信名单，注销程序彻底卡死。其实，大部分合作伙伴也不想撕破脸，你态度好一点，说明公司注销是没办法，不是故意不还钱，对方反而更愿意协商。我常用的话术是：咱们合作这么多年，我知道您也不容易，但公司确实经营不下去了，您看能不能各退一步，我多给您一点补偿，咱们好聚好散？——有时候，人情味比法律条款更管用。

3. 注销不是终点，是责任的开始

最后这句话，我想送给所有老板和财务同仁。企业注销后，主体资格消灭，但未清偿的债务并不消灭——如果清算程序违法，股东可能要承担连带责任。处理合同纠纷时，一定要严谨、透明、合规，别想着蒙混过关。我见过有公司注销后，因为遗漏债务被股东起诉，其他股东要求赔偿损失——最后兄弟反目，比跟合作伙伴打官司还难看。

结尾：注销时，别让合同纠纷成为最后一根稻草

说真的，企业注销就像送老朋友最后一程，既要体面，也要负责。合同纠纷处理不好，不仅会让注销过程一波三折，还可能留下后遗症。我经常跟年轻同事说：做财务，尤其是做注销，眼里要‘揉得进沙子’——再小的合同条款，再旧的往来账目，都要仔细看、仔细查，别让‘小漏洞’变成‘大窟窿’。

现在每次有企业找我咨询注销，我都会先问一句：你们的合同都梳理清楚了吗？如果对方说差不多吧，我就会把当年的那个20万赔偿的故事讲一遍——毕竟，前人栽树，后人乘凉，前人踩的坑，后人能躲就躲。

好了，今天就聊到这儿。希望我的这些土办法和血泪史，能帮到正在注销路上的你。记住：注销不易，且行且珍惜；合同纠纷，别怕，但也别大意。