【访谈背景】 <

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阳光透过百叶窗洒在长条桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。本期《企业合规观察》聚焦企业注销后的遗留问题，特别邀请到三位嘉宾：

- 王振华：某知名律师事务所合伙人，专注企业破产与清算业务15年，擅长处理复杂权属纠纷；

- 李敏：某集团法务部负责人，曾参与3家子公司注销清算，实务经验丰富；

- 张建军：某科技公司创始人，2022年经历公司注销及土地权属纠纷，最终通过诉讼维权成功。

访谈围绕企业主体注销后，如何处理公司名下土地权属纠纷诉讼展开，从法律理论、实务操作到当事人经历，多角度解析这一痛点问题。

一、开场：从注销到纠纷，一步之遥？

访谈者：欢迎三位来到节目。首先想请教一个问题——企业正常注销后，土地作为重要资产，其权属纠纷是否常见？

王振华：（语速沉稳，略带学术腔）常见，且近年呈上升趋势。根据我们律所的数据，2020年这类纠纷占比约12%，2023年已升至23%。核心原因在于，企业注销时对土地等不动产的处理往往存在程序瑕疵——比如未完成权属变更登记，或清算组未履行通知义务，导致债权人、股东或第三方对土地权属提出异议。

李敏：（语速较快，用词务实）确实。我们去年注销一家子公司时，就遇到当地税务局提出土地增值税清算未完成，导致注销程序暂停。后来发现，根源是土地权属证明文件中有一份测绘报告缺失——这种小细节在注销时很容易被忽略，但事后可能变成大纠纷。

张建军：（声音略带沙哑，透着疲惫）太常见了！我们公司注销时，原股东偷偷把土地转给了自己，等我们发现，公司主体已经没了，连起诉对象都找不到……（停顿）当时真是走投无路。

二、核心争议：土地权属到底归谁？

访谈者：既然常见，那这类纠纷的核心争议点通常是什么？

王振华：（推了推眼镜）核心是物权归属与程序合法性的交叉。比如，土地是否已通过合法程序转移给股东或第三方？清算组是否履行了《公司法》规定的通知和公告义务？债权人是否在法定期限内申报了债权？这些问题任何一个环节出问题，都可能引发诉讼。

访谈者：能举个例子吗？比如，企业注销时，土地登记在公司名下，但股东主张实际出资时已约定土地归个人，这种情况下法院会怎么认定？

王振华：（微微前倾）这涉及到物权公示原则。根据《民法典》第209条，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记发生效力。即使股东有实际出资约定，但未办理变更登记，土地所有权仍属公司。公司注销后，土地应作为清算财产，按《公司法》第186条规定分配，而非直接归股东个人——除非公司通过合法决议将土地作价抵债，并完成过户。

李敏：（插话）对，实务中最麻烦的是阴阳合同。比如我们处理过一个案子，股东和第三方签了一份虚假买卖合同，把土地以低价卖给关联方，等公司注销后，真正的债权人发现土地已被转移，这时候既要主张合同无效，又要追究清算组的责任，程序特别复杂。

访谈者：那如果企业注销时，清算组根本没处理土地，导致土地悬置，权属状态不明，怎么办？

张建军：（急切地）这就是我们遇到的情况！公司注销后，土地证还在公司名下，但工商档案显示清算组已解散，国土局说找不到责任主体。后来律师告诉我们，可以依据《公司法司法解释二》第19条，起诉清算组成员承担赔偿责任——因为他们没履行清理公司财产的义务。

三、法律路径：注销后还能起诉吗？告谁？

访谈者：很多企业主会问：公司都注销了，我还怎么起诉？法律上是否有解决路径？

王振华：（语气肯定）有。关键在于确定诉讼主体。根据《公司法司法解释二》第20条，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

访谈者：也就是说，即使公司注销了，股东或清算组成员也可能成为被告？那土地权属纠纷中，具体哪些人需要担责？

王振华：（掰着手指数）分几种情况：第一，清算组未履行通知义务，导致债权人未申报债权，可起诉清算组成员；第二，股东恶意处置土地，比如低价转让、为个人债务抵押，可起诉股东滥用法人独立地位；第三，清算组未依法清理土地，导致土地灭失或贬值，可起诉清算组侵权。

李敏：（补充）实务中还有一个难点——执行异议之诉。比如我们有个案子，债权人胜诉后申请执行公司土地，但第三方提出异议，主张自己已通过合法买卖合同取得土地所有权。这时候需要先通过物权确认之诉明确权属，才能继续执行，耗时很长。

访谈者：张总，您当时是怎么确定起诉对象的？

张建军：（回忆）我们先是找了原清算组组长，他说土地已经评估过，没钱分配，就注销了。后来律师帮我们查工商档案，发现股东会决议里土地处置方案是空的——根本没评估！于是我们就起诉了全体股东，要求他们对未依法处置的土地承担连带责任。

访谈者：诉讼过程顺利吗？

张建军：（苦笑）不顺利。股东们说公司注销了，跟我们没关系，法院也让我们先证明土地价值。我们找了3家评估机构，花了一年多才出报告……（停顿）不过最后赢了，土地拍卖的钱优先还了我们的货款。

四、实务难点：证据、时效与幽灵主体

访谈者：从两位专业人士的角度，这类纠纷在实务中最难解决的问题是什么？

李敏：（叹气）证据！企业注销后，很多文件都找不到了。比如我们遇到一个案子，清算组说土地已抵押给银行，但找不到抵押合同；后来在档案馆翻了好几天，才找到当年的登记底册。还有债权人公告，很多企业只在报纸上发个小豆腐块，根本留不下证据，事后很难证明已通知。

王振华：（点头）还有诉讼时效。公司注销后，债权人往往不知道自己的权利受损，等发现时可能已超过3年的诉讼时效。比如土地被股东侵占，可能等企业注销一年后才发现，这时候要算知道或应当知道权利受损之日，实践中容易产生争议。

访谈者：张总，您在诉讼中遇到过证据难题吗？

张建军：（声音提高）当然有！原股东把公司财务凭证都烧了，我们连土地当初多少钱买的都查不到。后来是找了当时合作的建筑公司，他们有施工合同，上面写了土地用途和面积，才间接证明了土地价值。（语气缓和）所以说，企业平时一定要规范档案管理，不然注销后哭都来不及。

访谈者：那企业注销前，应该如何提前规避土地权属纠纷？

李敏：（快速列举）第一，土地权属必须清晰，没有抵押、查封等权利限制；第二，清算组要依法履行通知公告义务，保留好报纸、快递回单；第三，土地处置方案要经股东会决议，评估报告、审计报告要完整归档；第四，注销前到国土部门办理土地注销登记，避免悬置。

王振华：（补充）还要注意清算责任的边界。清算组不是无限责任，但如果故意或重大过失导致财产损失，就要承担连带责任——所以清算组成员最好找专业人士，比如律师、会计师，别图省钱随便找几个股东凑数。

五、当事人视角：从焦虑到释然，一场漫长的战斗

访谈者：张总，从发现土地被侵占到最终维权成功，整个过程您最大的感受是什么？

张建军：（沉默片刻）绝望，然后是愤怒。公司注销时，工商局说材料齐全就行，没人提醒我们土地要单独处理；等发现问题，连个说法的地方都没有。（语速加快）后来律师告诉我们法律不会保护躺在权利上睡觉的人，才决定硬着头皮打官司。

访谈者：这个过程对您个人或企业有什么影响？

张建军：影响太大了。原本以为注销就是结束，没想到是开始。为了打官司，我停掉了所有业务，专门跑法院、国土局，整整两年时间。（苦笑）不过也学到一点：做生意不能只看怎么开，更要看怎么关——规范注销，不是给别人留方便，是给自己留后路。

访谈者：如果用一句话给其他企业主提建议，您会说什么？

张建军：（坚定）别把注销当甩包袱，土地、债务、档案，一样都不能少——不然，包袱迟早会砸到自己头上。

六、规范注销，方能无讼

访谈者：感谢三位的真实分享。能否用一句话总结今天的核心观点？

王振华：企业注销不是终点，而是清算责任的起点——土地权属清晰、程序合法，才能避免死而不僵的纠纷。

李敏：注销前多花一天时间规范流程，就能为未来省下一个月的诉讼成本——预防永远比补救重要。

张建军：别让注销成为逃避责任的借口，否则法律会教你重新做人。

访谈者：确实，企业主体注销后，土地权属纠纷看似是身后事，实则关乎市场秩序的稳定与交易安全。无论是企业自身、清算组成员，还是监管部门，都应高度重视注销程序的合规性，唯有规范二字，才能从根本上减少注销之后无休止的权属之争。

（访谈结束，阳光已偏西，桌上的咖啡渐渐凉了，但三位嘉宾的观点仍在空气中回荡。）