去年底，我帮一个做外贸的上海客户李总处理注销，公司账面还算干净，流程走得也挺顺。结果刚拿到注销通知书，李总就急匆匆打电话来，说有个老客户把他告了，要求赔5万违约金。原来李公司注销时，还有一笔10万的订单没交付——客户付了定金，李公司找了货但没发，正好赶上公司注销，清算组觉得公司都没了，货发不了就算了，压根没通知客户。客户等不到货，转头就从别处高价采购，差价加上误工费，索赔5万。法院最后判股东赔了3万，理由是清算组没履行《公司法》规定的通知义务，导致客户损失扩大。李总当时就懵了：注销不是走个流程吗？怎么还倒赔钱？<

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上海企业注销，合同违约赔偿到底坑在哪儿？

其实像李总这样的老板，在上海不在少数。每年上海都有上万家企业注销，其中不少是中小微企业，老板们忙着走税务注销、工商注销，总觉得公司注销=债务清零，却忽略了手里那些没履行完的合同——尤其是和客户的买卖合同、服务合同，稍不注意，就可能踩中违约赔偿的雷。

我做了20年财税，见过太多注销后被告上法庭的案例：有的老板觉得公司注销了，找不到人了，结果被法院刺破公司面纱，股东连带赔偿；有的清算组图省事，没通知客户，导致客户损失扩大，股东反而要赔更多；还有的合同里写着提前解约赔30%，但公司注销时根本没钱赔，直接把股东拖进失信名单。说白了，上海企业注销时的合同违约赔偿，不是要不要赔的问题，而是怎么赔、赔多少、谁担责的问题。处理不好，注销不仅没解脱，反而惹来一堆麻烦。

先搞清楚：合同没履行完，到底算谁的锅？

很多老板注销时最头疼的就是：合同是公司签的，但公司都要注销了，违约责任是不是就没了？答案肯定是NO。根据《民法典》第577条，当事人一方不履行合同义务或者履行不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。也就是说，只要合同没到期、没履行完，公司注销前就得把违约责任处理好，不然客户照样能追偿。

但这里有个关键点：公司注销后，主体资格没了，谁来赔？ 这就要看清算组有没有尽到责任了。《公司法》第185条写得明明白白：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。要是清算组没通知已知客户（比如长期合作的大客户），或者没在报纸上公告，导致客户没及时申报债权、没主张权利，造成损失扩大的，清算组成员（通常是股东、董事）得承担赔偿责任。我之前遇到过一个做软件服务的公司，注销时清算组觉得都是小客户，一个个通知太麻烦，只登了报纸没单独通知。结果有个客户正在等项目交付，没收到通知，直到项目黄了才起诉，法院判股东赔了全部损失，就因为清算组偷懒没尽到通知义务。

违约金不是天价，法院可能打折

合同里写了提前解约赔30%违约金，公司注销时是不是必须赔这么多？这是老板们另一个常见误区。我见过不少合同，违约金条款写得特别狠，比如任何一方提前解约，需赔偿合同总金额30%的违约金。但根据《民法典》第585条，约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

说白了，违约金不是板上钉钉，法院会看客户的实际损失。比如有个做餐饮设备安装的公司，和客户签了20万的安装合同，约定提前解约赔6万（30%）。结果公司注销时，刚进场安装了一半，客户突然说不做了。公司起诉客户赔违约金，法院最后只判了2万，理由是：公司没继续施工，没产生额外成本；客户如果找别家安装，差价也就1.5万，6万违约金过分高于实际损失。反过来，如果客户因为公司解约导致生意停摆，损失了10万，但合同只约定赔2万，客户可以要求法院增加到10万。

所以注销前，别慌着认违约金，先算算客户的实际损失是多少——是重新采购的差价？是停工误工费？还是预期利润损失？如果觉得违约金太高，可以和客户协商打折，实在不行就等法院调整，总比直接按合同硬赔强。

清算组踩坑指南：这3件事千万别做

做了这么多年财税，我发现企业注销时合同违约赔偿出问题，90%都是清算组操作失误。结合我处理过的案例，总结出3个高危坑，老板们和清算组一定要避开：

第一个坑：没通知或通知不全。前面说过，《公司法》要求清算组10日内通知已知债权人，60日公告。但很多老板觉得公告了就行，通知太麻烦，结果漏了重要客户。我建议清算组列个客户清单，把近两年有合作、有大额订单的客户都列出来，一个个电话+书面通知，保留好通话记录、快递签收单，别等客户说我不知道公司注销了，到时候哭都来不及。

第二个坑：没留证据。和客户协商解除合一定要签书面协议，写清楚双方自愿解除合同违约金金额赔偿方式付款时间。我见过一个老板，和客户口头说好赔1万，两清了，结果客户转头就起诉没收到钱，还要赔更多，最后老板只能再掏1万。口头约定在法律上等于没约定，注销时所有协商都要白纸黑字。

第三个坑：股东瞎签字。清算报告、债权债务清理方案这些文件，股东别随便签字。我之前遇到一个案例，清算组没和客户谈好赔偿，就让股东在债权债务已清理完毕的报告上签字，结果客户起诉后，法院以股东未尽到清算义务判股东连带赔偿。签字前一定要看清楚：所有客户的合同是不是都处理了？赔偿金额是不是协商好了？有没有客户没申报的债权？不确定的，多问问律师，别为了赶注销流程埋雷。

个人经验：注销前做这3步，能避开80%的赔偿风险

做了20年财税，我帮上海上百家企业处理过注销，总结下来，注销前做好这3步，合同违约赔偿的风险能降80%：

第一步：合同体检。把公司所有没履行完的合同翻出来，列个清单：合同对方是谁？合同金额多少？履行到哪一步了？有没有违约金条款？客户会不会索赔？比如买卖合同，看是没发货还是没收款；服务合同，看是没开始还是进行了一半。清单列出来，心里就有数了。

第二步：主动沟通。别等客户找上门，清算组成立后，赶紧联系客户，说明情况：公司要注销，这个合同可能没法继续履行了，咱们看看怎么处理？态度好一点，别觉得是客户违约在先。我见过一个老板，客户还没提，他就主动找客户说要不咱们解约，我赔你差价，客户一看老板讲道理，最后只赔了1万，没闹到起诉。

第三步：留足钱。注销前一定要预留赔偿准备金。很多老板注销时想着账上钱要分掉，结果客户索赔时没钱赔，只能股东自己掏。我建议按合同金额的10%-20%预留赔偿金，万一有客户索赔，直接从里面扣，别动股东的个人财产。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权处理，注销时别踩雷

在上海企业注销过程中，除了合同违约赔偿，财务凭证不完整和知识产权处理也是两大隐形雷。很多老板觉得凭证丢了没关系，反正税务局查过了，但清算时如果财务凭证缺失（比如采购合同、发票、银行流水不全），可能导致无法证明债权债务的真实性，客户索赔时无法提供证据反驳，最终只能认栽。企业注销前若未妥善处理知识产权（如商标、专利、著作权），可能面临被侵权或后续法律纠纷，影响股东个人信用。作为财税从业者，我建议企业注销前务必规范财务档案管理，对知识产权进行评估或转让，避免因小失大。上海加喜财税专注企业注销服务，通过专业团队梳理财务凭证、规划知识产权处理路径，帮助企业安全清零，官网可获取更多解决方案：https://www.110414.com。