自动注销公司，商业秘密是否需要一并注销？——一场关于无形资产处置的深度对话<

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【访谈场景】

时间：深秋午后

地点：某法律智库会议室，窗外可见城市天际线，桌上散落着笔记本、水杯和几份《市场主体登记管理条例》文件。

访谈者：林薇（商业秘密保护课题研究员，以下简称林）

受访者：

1. 李哲：某知名律师事务所知识产权合伙人，专注企业商事合规与商业秘密保护10余年，语言严谨，逻辑清晰，常以法条为切入点。

2. 张磊：连续创业者，曾创立两家科技公司，其中一家因经营不善自动注销，现转型做企业咨询服务，说话直白，带点江湖气，善用个人经历打比方。

3. 王颖：某中型企业法务总监，负责过3次公司注销及清算工作，务实派，习惯从实操层面解决问题，回答时爱用我们一般会……这样的句式。

【对话实录】

一、开场：从自动注销的定义切入

林：感谢三位今天接受访谈。首先想请教一个基础问题：什么是公司自动注销？它和我们常说的主动注销有什么本质区别？

李哲：（推了推眼镜）简单说，自动注销是被动退出。根据《市场主体登记管理条例》第35条，公司成立后无正当理由超过6个月未开业，或者开业后自行停业连续6个月以上，登记机关可以吊销其营业执照，之后办理注销——这个过程不需要企业主动申请，是行政机关依职权进行的。而主动注销是企业自己主导，比如股东会决议解散，成立清算组，完成清算后申请注销，程序更复杂，企业有自主权。

张磊：（插话）对，我那家公司就是自动注销的。当时疫情严重，业务停了快8个月，税务局通知我再不申报就吊销，后来直接收到注销通知书，我都不知道具体流程，稀里糊就没了。

王颖：补充一点，自动注销的企业，往往处于失联或无管理状态，很多内部事务没处理完，商业秘密就是最容易被忽略的那块。

二、核心问题：自动注销后，商业秘密还受法律保护吗？

林：那关键问题来了——公司无论是自动还是主动注销，主体资格都消灭了，原来享有的商业秘密，这种无形资产会随之消失吗？

李哲：（沉吟片刻）这个问题要拆开看。商业秘密的核心是秘密性和商业价值，它不像专利、商标那样需要行政机关授权，而是基于《反不正当竞争法》第9条自然产生的权利。公司注销后，作为权利主体的公司确实不存在了，但商业秘密本身作为一种信息，并不会因为公司注销就自动失去秘密性。

林：您的意思是，信息还在，但权利主体没了？那如果有人非法获取并使用，比如原员工带走，还能追究责任吗？

李哲：这就是难点。原公司注销后，无法作为原告起诉，股东或清算组能不能主张权利，法律上存在争议。根据《公司法》司法解释三，公司注销后，股东因公司分立、合并、转让等原因产生的纠纷，可以自己作为当事人；但商业秘密侵权属于原公司自身的侵权之债，股东能否直接主张，各地法院判决可能不一致。比如（翻开笔记本）2022年有个江苏的案例，A公司注销后，前员工用其跳槽，原股东起诉侵权，法院以股东不是商业秘密权利人为由驳回。

张磊：（拍大腿）我就遇到这事儿！我那家公司注销后，前技术总监拿着我们的核心算法去创业，后来产品跟我们以前的一模一样。我想告他，律师说公司都没了，告谁去？最后只能认栽，相当于白培养了个人才，还给了竞争对手。

王颖：实践中更麻烦的是自动注销企业，很多连清算组都没成立，股东早就散了，连谁去主张权利都找不到人。这种情况下，商业秘密基本等于裸奔，别人用了你都不知道。

三、追问：如果不处理商业秘密，会有什么风险？

林：那从企业实操角度看，注销时不处理商业秘密，具体会面临哪些风险？

王颖：风险分三层。第一层是内部泄露风险，比如公司注销时，技术文档、没销毁，被原员工私下留存，他们自己用或者卖给竞争对手，你根本防不住。第二层是外部侵权风险，比如合作方手里有你公司的保密资料，公司注销后他们觉得没人管了，直接公开使用。第三层是连带责任风险，如果商业秘密涉及第三方（比如客户、供应商），你单方面消失可能导致违约，对方可能起诉原股东。

张磊：对，我们当时就吃了第二层的亏。有个合作方手里有我们的独家产品报价单，公司注销后他们拿去跟其他客户谈，价格比我们低30%，我们老客户全被撬走了。想找他们理论，结果合同里写着保密期限至合同终止后2年，但我们公司注销时没通知他们，他们说不知道你们注销了，保密义务早结束了。

林：那如果公司注销时，主动和第三方确认保密义务，比如发个告知函，能避免这个问题吗？

王颖：能，但必须书面确认。我们在主动注销时，会给所有合作方发《保密义务延续告知函》，明确虽然公司注销，但原保密协议继续有效，如有违约可向原股东主张。这样至少在证据上站得住脚。

四、深挖：自动注销企业，商业秘密到底该怎么处理？

林：既然风险这么大，自动注销企业是不是也需要像主动注销那样，对商业秘密做系统性处理？具体该怎么做？

李哲：当然需要。虽然自动注销程序简化，但法律义务不简化。我建议分三步：第一步，识别清单，明确哪些算商业秘密——技术信息（配方、工艺）、经营信息（、采购渠道）、管理信息（财务数据、战略规划），都要列出来。第二步，分类处置：无价值的彻底销毁（比如过时技术文档），有价值的核心技术考虑转让给其他公司（注意要签书面转让协议，避免无偿赠与被认定为逃避债务），涉及第三方的提前沟通（比如，要确认对方是否继续履行保密义务）。第三步，留存证据，整个处置过程要有记录——销毁要有清单和监销人签字，转让要去公证，告知函要保留回执。

张磊：（苦笑）当时要有人告诉我这些就好了！我们公司注销时，电脑里的代码、客户表格都没删，直接当废品卖了，后来听说收废品的把硬盘拆了，数据被恢复了。现在想想，简直是把把柄主动送到别人手里。

王颖：自动注销企业更难，因为往往人去楼空。我建议企业主提前预警——比如收到《责令整改通知书》后，哪怕不打算经营了，也要赶紧找个靠谱的律师或代理机构，把商业秘密处理掉。花不了多少钱，但能省烦。

林：那如果商业秘密已经被泄露，自动注销后的原股东还有没有救济途径？

李哲：有，但很难。可以尝试两种路径：一是以原股东身份主张不正当竞争，因为《反不正当竞争法》保护的是经营者，原股东如果能证明自己是商业秘密的权利继受者（比如通过转让协议），或许可以起诉；二是如果泄露者是原员工，可以依据《劳动合同法》第23条（保密义务）和第90条（赔偿责任）主张权利，但需要证明员工明知公司注销仍故意泄露。

张磊：说白了就是费劲。我现在给创业者的建议是：要么注销前把商业秘密处理干净，要么干脆别注销——哪怕暂时不经营，也保留主体资格，至少秘密还在自己手里。

五、延伸：不同行业，商业秘密处理有区别吗？

林：最后一个问题，比如科技公司、餐饮企业、咨询公司，它们的商业秘密类型不同，注销时的处理重点会有差异吗？

王颖：差异很大。科技公司核心是技术秘密，比如算法、源代码，处理时要重点销毁电子数据，用专业软件粉碎硬盘，不能简单格式化；餐饮企业可能是配方秘制工艺，要确保配方文档原件销毁，员工离职时签的竞业限制协议也要明确公司注销后义务是否延续；咨询公司则是客户信息项目方案，需要和客户确认资料归属，涉及敏感数据的最好回收原件。

张磊：对，我朋友开连锁奶茶店，核心是糖浆配方。他转让品牌时，专门找了第三方机构把配方的纸质记录和电子版都销毁了，还让所有签了保密协议的员工签了《确认函》，确保配方不会外泄。这种有形资产还好处理，怕的就是那种人脑里的秘密，比如老销售的人脉，你根本没法注销。

李哲：补充一点，无论什么行业，商业秘密处理都要遵循必要性和合理性原则。比如有些企业注销时把所有资料都烧了，结果后来发现有些专利技术可以转让，这就造成了不必要的损失。所以识别清单这一步，真的不能省。

【访谈者评论】

听完三位的对话，我最大的感受是：商业秘密保护，从来不是公司存续期的专属议题，而是企业生命周期的全链条命题。自动注销看似被动终结，实则暗藏风险——很多企业主以为公司没了就一了百了，却不知那些凝聚心血的技术、客户、数据，可能成为悬在原股东头上的达摩克利斯之剑。

李律师从法律逻辑拆解了权利主体消灭与信息秘密性存续的矛盾，张总用亲身经历印证了忽视处理的惨痛代价，王颖则给出了从识别到处置的实操路径。三者的视角交织在一起，指向一个核心结论：自动注销公司，商业秘密不仅需要处理，更需要规范处理。这不仅是法律风险防控，更是对企业无形资产的最后尊重。

【访谈后总结思考】

1. 自动注销≠免责注销：无论注销原因如何，企业对商业秘密的保密义务不因主体消灭而当然免除，原股东仍可能面临侵权风险。

2. 主动处置优于被动应对：自动注销企业更应提前规划，在收到行政机关通知后，立即启动商业秘密梳理、分类和处置，避免失联导致权利失控。

3. 证据意识是关键：所有处置行为（销毁、转让、告知）都需留存书面证据，这是未来维权的救命稻草。

4. 行业差异决定处理重点：技术型企业侧重电子数据清除，服务型企业侧重客户信息归属确认，制造业侧重工艺配方保护，需量体裁衣。

商业秘密是企业的软黄金，即便公司注销，这份黄金的价值也不应随之消散。唯有在退出时做好收尾工作，才能让创业者的心血，真正体面地告别。