凌晨三点，我对着电脑屏幕上那份被第三次退回的《房屋租赁评估意见书》，窗外的写字楼早已熄了灯，只有键盘敲击声在空荡的办公室里回响。客户是一家经营五年的小型餐饮公司，因疫情决定注销，税务环节卡在了需补充租赁房产评估意见——理由是租赁负债可能影响清算所得。我握着鼠标，突然想起十年前刚入行时带教老师说的话：注销清算就像给企业办葬礼，每个环节都要'死得明白'。可此刻，我第一次怀疑，这份明白，是不是正在变成一种形式主义的墓志铭。<

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一、被理所当然的要求：从案例里长出的问号

事情要从三个月前说起。那天客户李总拿着一沓材料找到我，说公司要注销，让我帮忙走流程。材料很齐全：营业执照、税务登记证、近三年的财务报表、租赁合同（还有18个月到期，月租金3万，押金两退一）……我以为最多两周就能办完，直到在税务局柜台前，工作人员指着清算所得税申报表里的其他应付款-预付租金栏位，冷冷丢下一句：租赁合同要评估，不然怎么确认负债公允性？\

我愣住了。做财税这行十年，注销材料里要过桥税票、要完税证明、要清算报告，倒是第一次听说租赁合同必须评估。我试着解释：合同里租金写得很清楚，也有转账记录，负债金额是确定的。对方摆摆手：规定就是规定，没有评估报告，我们系统里过不了。\

为了推进流程，我只能找合作的评估机构。评估师看了租赁合同，皱着眉头问：这商铺在静安寺附近，周边同类租金每平米8块，你们合同里只写了6块，是不是偏低了？我解释：这是开业时谈的优惠价，房东是老客户，一直没涨。评估师摇头：不管什么原因，评估得按市场价来，不然报告没公信力。\

一周后，评估报告出来了：用市场比较法算出月租金应为7.5万，合同价3万属于公允价值严重偏离，建议清算组按7.5万确认负债。我拿着报告去找李总，他差点跳起来：我们签了五年合同，白纸黑字写3万，现在让我多认4.5万的负债？那公司岂不是要倒贴钱清算？\

更荒诞的是，当我拿着这份报告回税务局，工作人员又说了：评估方法不对，租赁负债应该用'收益法'，按商铺未来收益折现，不是简单比市场价。评估师只好重新来过，又花了一周，报告变成月租金9万——理由是该商铺位置优越，有餐饮聚集效应，未来租金上涨空间大。李总看着报告，苦笑着说：这哪是评估，简直是抢钱。\

这件事像一根刺，扎在我心里。我开始翻资料、查案例，发现类似的情况并不少见：有的企业注销，因为租赁合同没评估被卡半年；有的评估费花了上万，报告却换来一句重做；还有的评估机构直接告诉企业给钱就能出报告，价格你定。我忍不住问自己：公司注销时，这份房屋租赁评估意见，到底是在防范风险，还是在制造麻烦？

二、被忽视的法律依据：当惯例超越法理\

为了搞清楚租赁评估意见的法律依据，我连续三天泡在图书馆，翻遍了《公司法》《税收征管法》《企业破产法》，还有上海本地关于注销登记的规范性文件。《公司法》第一百八十六条说，清算组要处理与清算有关的公司未了结业务，租赁合同属于未了结业务，但没说必须评估；《税收征管法》第五十三条规定，税务机关有权核定应纳税额，但前提是纳税人未按规定设置账簿或账簿混乱，而李总公司的账目清晰，租金支出都有合同和凭证支撑。

那评估意见到底从哪来的？我问了几个在税务局工作的朋友，他们私下说：上面要求'防范企业利用租赁转移资产'，比如有的企业把房子以极低租金租给关联方，变相掏空公司，评估能发现这种异常。这个理由听起来合理，可问题是：为什么所有企业都要为可能的异常买单？就像为了防小偷，让每家户户都装指纹锁——对小偷有用，对守法的人却成了负担。

我逐渐意识到，问题的根源在于惯例大于法理。在很多基层税务人员看来，评估=权威，报告=合规，久而久之，这种惯例就变成了隐性规定。就像我刚开始入行时，也觉得注销要评估是理所当然的，因为大家都这么做，没人问过为什么。这种集体无意识的路径依赖，让本该服务于法律精神的工具，异化成了束缚企业的枷锁。

更讽刺的是，评估行业本身也乱象丛生。我查到一篇《中国资产评估》杂志的文章，提到租赁评估中，方法选择随意性大，有的用市场法，有的用收益法，有的甚至用'拍脑袋法'，结果差异能达到30%以上。而企业呢？要么被天价评估费割韭菜，要么被不专业报告来回折腾，最后只能花钱买平安。

我曾一度认为，这种一刀切的要求，或许是监管部门的无奈之举——毕竟企业数量太多，总得有个抓手来防范风险。但现在我开始怀疑，这种懒政式监管，是不是正在伤害那些真正合规经营的企业？就像为了治感冒，给所有人吃抗生素——感冒好了，身体也垮了。

三、被误读的公允性：当数字掩盖了常识

在处理李总公司注销的过程中，最让我困惑的是公允价值这个词。评估师坚持要按市场价算租金，理由是清算时要保证公允性。可我反复读《企业会计准则》，发现公允价值的定义是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。李总和房东签合是双方自愿的，价格也是协商好的，这难道不是公允价值吗？

我给母校的老师打了电话，他研究财税三十年，听了我的困惑，叹了口气：你说的没错，'公允价值'不是'市场价值'。会计准则里的'公允'，强调的是'交易双方自愿'，而不是'第三方评估'。就像你买二手车，卖家愿意卖8万，你愿意买，这就是公允；就算二手车市场同款车卖10万，也不影响你们这笔交易的公允性。\

老师的话让我豁然开朗。我翻出李总公司和房东签订的租赁合同，上面明确写着租金为每月3万元，该价格为双方协商确定，不随市场行情调整，还有房东签字的租金确认函。这些材料难道不能证明负债的公允性？为什么非要一份按市场价算出来的评估报告？

经过反复思考，我认为问题出在对清算负债确认的理解偏差。清算的目的是清理债权债务，分配剩余财产，而不是重新评估所有资产和负债。对于已经发生的、有明确合同约定的负债（比如预付租金），只需要核实是否真实发生金额是否准确，不需要用公允价值去调整。就像你欠朋友1000块，有借条有转账记录，清算时你还1000块就行，不用因为现在市场利率变了就还1200块。

我逐渐意识到，监管部门要求租赁评估，可能是混淆了持续经营和清算两种状态下的会计处理。在持续经营时，企业可能需要用公允价值计量资产和负债（比如投资性房地产）；但在清算时，企业已经停止营业，所有交易都应该是清理剩余财产，这时候的公允更应该理解为合同约定和历史成本，而不是市场预期。

这个发现让我既兴奋又沮丧。兴奋的是，我终于找到了反驳必须评估的理论依据；沮丧的是，我知道这种理论正确很难撼动实践惯例。就像李总说的：道理我都懂，但税务局要报告，我能怎么办？\

四、未解的困惑：在合规与合理之间，我们该走向何方？

现在，李总的公司终于注销了——我们找了关系，找了更懂行的评估机构，最后按合同价出了评估报告，花了8000块，折腾了三个月。但这件事留下的困惑，却像影子一样跟着我。

我想起去年读过的《企业的本质》一书，科斯说：企业的存在是为了降低交易成本。可现在，注销企业的交易成本是不是太高了？从税务、工商到银行，每个部门都在加码合规要求，却很少考虑这些要求给企业带来的负担。就像李总这样的小微企业，本来经营就困难，注销时还要应付各种形式主义的评估，最后可能钱没赚到，倒贴了一笔注销费。

我还想到一个问题：如果租赁合同已经终止，清算组已经支付了所有租金和违约金，还需要评估吗？比如有的企业注销时，提前解除了租赁合同，支付了违约金，这时候租赁负债已经清零，评估是不是多余？还有，如果租赁的是企业自己的房产，自用，不需要评估，那租来的房产，为什么就要评估？难道所有权比使用权更公允吗？

这些问题的答案，我至今没有想清楚。或许，就像财税专家刘克崮说的：监管和便利，就像天平的两端，永远在寻找平衡点。但现在的天平，是不是太倾向于监管了？我们是不是忘了，设立监管的初衷，是为了让市场更健康，而不是让企业更痛苦？

经过反复思考，我认为上海公司注销中的房屋租赁评估意见，应该回归必要性原则：只有当租赁合同存在异常（比如租金远低于市场价、关联方交易、租赁物价值巨大），且可能影响清算所得时，才需要评估；对于普通的小微企业，合同清晰、金额不大、交易真实的，应该允许用合同、付款凭证、对方确认函等材料证明负债，不必强制要求评估。监管部门应该出台更细化的指引，明确需要评估的情形评估方法的选择标准评估报告的效力期限，避免一刀切和自由裁量权过大。

写这篇文章的时候，窗外已经泛起了鱼肚白。我关掉电脑，想起李总最后说的话：注销就像一场告别，我们努力了五年，虽然没赚到钱，但至少走得'干干净净'。可那些评估费、那些来回跑的时间，真的太不值了。\

或许，这就是我们这些财税人该思考的问题：如何在合规和合理之间找到平衡？如何让注销流程不再是企业的最后一道难关？或许答案很简单：少一些惯例，多一些法理；少一些形式，多一些实质；少一些一刀切，多一些个性化。毕竟，好的制度，不是让企业死得明白，而是让企业活得更轻松，走得更有尊严。

而那些未解的困惑，或许正是推动行业进步的动力。就像我今晚的思考，可能改变不了什么，但至少，让我在下一个凌晨三点，面对评估报告时，能多一份清醒，少一份迷茫。