【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗，在会议桌上投下斑驳的光影。我们约在了市中心一家共享办公楼的会议室，桌上摆着三杯冒着热气的茶——龙井、普洱和菊花，分别对应今天的三位嘉宾：专注公司法务的李律师、从业十年的财税顾问张姐，以及刚经历完公司注销的创业者小王。话题围绕注销公司时，是否需要先注销分支机构并取得注销证明展开，一场关于企业退出最后一公里的对话即将开始。

【访谈对象】

- 李律师：40岁，某律所公司法律部主任，说话逻辑严谨，常以根据《公司法》规定开头，擅长用法律条文拆解问题。

- 张姐：52岁，资深财税顾问，从业十年，语速快带点北方口音，喜欢用你瞅我跟你说拉近距离，实操经验丰富。

- 小王：30岁，互联网公司创始人，两年前刚注销带分公司的创业公司，说话直率，常夹杂当时真的头大踩坑了等口语。

【访谈实录】

访谈者：各位好，今天想聊聊企业注销时，分支机构的问题。很多创业者可能觉得公司注销就行，分公司不管了，但现实中常卡在要不要先注销分公司，拿不拿注销证明上。先从李律师开始吧，从法律角度看，分公司和总公司是什么关系？注销时必须先分后总吗？

李律师：（轻轻放下茶杯）这个问题得分两层看。根据《公司法》第十四条，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。也就是说，分公司是总公司的延伸，不是独立主体。那么注销时，自然要先分后总——如果分公司还没注销，总公司的注销程序是走不下去的。

访谈者：为什么必须这样？直接注销总公司不行吗？

李律师：（微微前倾）不行。工商注销时，登记机关会核查总公司的资产、债务，包括分支机构的债权债务。如果分公司还存在，相当于总公司的手脚还在，怎么算清算完毕？《公司登记管理条例》第四十六条明确规定，公司注销前，必须清算其分支机构。分公司注销不是可选动作，是必经程序。

张姐：（插话）哎，我跟你说，实操中90%的创业者都栽在这点上！去年有个客户，总公司注销时，分公司在外地，他说反正没业务了，不管了，结果工商局直接驳回材料——系统里分公司还存续着呢！

访谈者：张姐提到的驳回材料，是不是就涉及分支机构注销证明？这个证明具体指什么？是工商局还是税务局开的？

张姐：（喝了口普洱）对！就是这个注销证明！全称叫《分支机构注销登记通知书》，由分公司所在地的市场监督管理局出具。光这个还不行，税务局那边也得有《清税证明》。你想想，分公司有银行账户、税务登记，不注销的话，属于存续状态，总公司的税务怎么可能清完？

访谈者：（追问）那有没有企业觉得分公司没业务了，放着不管，反正总公司注销后分公司自动消失？

小王：（突然出声）我当初就这么想！结果被张姐骂了一顿！（笑）我们分公司在成都，注销总公司时，我觉得成都那边没人管了，注销不注销无所谓，结果税务系统直接弹窗——存在未注销分支机构，无法办理总公司税务注销。当时真的头大！

李律师：（点头）小王这个案例很典型。很多人以为总公司注销=法人资格消失，分公司自然没了，但法律上不是这样。总公司注销后，分公司只是失去了依托，但它的登记状态还没注销，可能面临吊销营业执照的风险。《公司法》第二百一十一条规定，成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。分公司也一样，长期僵尸状态，会被吊销，进而影响原股东的征信。

访谈者：吊销营业执照和主动注销，对企业来说区别大吗？

张姐：（拍大腿）区别太大了！吊销是行政处罚，相当于企业被开除，法定代表人、股东会被列入黑名单，坐不了高铁、办不了信用卡，以后再创业也受影响。而主动注销是合法退出，清算完就没事了。所以啊，分公司不能放着不管，必须主动注销，拿齐两证——工商的《注销登记通知书》和税务的《清税证明》，总公司才能往下走。

访谈者：那分公司注销的流程和总公司一样吗？需要准备什么材料？

张姐：流程差不多，但材料更简单点。分公司没有股东会，所以不用股东会决议，只需要总公司出具一份《分公司注销决定书》，加盖总公司公章，然后去分公司所在地工商局填表、交营业执照正副本、公章。税务那边，先注销税务登记，拿清税证明，再去工商注销。

小王：（举手）我当时卡在总公司和分公司异地，成都分公司注销，总公司在北京。工商局要求总公司出具《注销决定书》，还要去北京公证处公证，再寄到成都，来回折腾了一个月！要是早知道这些，不至于这么麻烦。

李律师：异地注销确实麻烦，但这是程序要求。因为分公司是总公司的分支机构，所有行为都需要总公司授权。所以异地的话，要么总公司派人去办理，要么办理公证，确保文件的合法性。这里提醒一句，分公司注销时，如果有债权债务，必须先清算——比如分公司欠的供应商货款，或者别人欠分公司的钱，都得处理完，才能申请注销。

访谈者：如果分公司有债务，总公司注销时，债权人能找总公司追责吗？

李律师：（正色）当然可以！分公司不具有法人资格，其债务最终由总公司承担。就算总公司注销了，根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，才能分配给股东。也就是说，分公司债务没处理完，总公司是不可能注销的。

访谈者：那有没有企业为了省事，直接把分公司营业执照丢了，或者假装没分公司？

张姐：（摇头）千万别！我见过更离谱的，有人觉得分公司不用了，营业执照直接扔了，结果被别人冒用去签合同，债务最后算到总公司头上！营业执照丢了得先登报挂失，然后补办注销，流程更麻烦。还有的企业故意不注销，想着反正没人查，现在市场监管部门全国联网，一查一个准，到时候罚款、列入经营异常名录，得不偿失。

小王：（叹气）对，我后来才知道，分公司不注销，总公司的银行账户也可能被冻结！因为我们分公司有个小贷款，总公司注销时，银行系统提示分支机构存在未结清债务，直接把总公司账户冻了，还了贷款才解冻。当时真的踩坑踩麻了。

访谈者：综合三位的观点，是不是可以注销公司时，分支机构注销证明是必须项，而且必须先分后总？

李律师：是的，从法律逻辑上，分公司是总公司的组成部分，组成部分没清理完，整体无法注销。从程序上，工商和税务部门都会核查分支机构的注销状态，没有注销证明，总公司注销材料必然被驳回。

张姐：从实操上，不注销分公司，后患无穷——税务异常、工商罚款、影响征信，甚至债务纠纷。我建议创业者，注销公司前，先列个清单，把所有分公司、子公司、办事处都列出来，逐个处理，别留尾巴。

小王：从经验上，听张姐的！当初我要是早点找专业人士咨询，不至于多花两万块、多跑三个月。注销公司是收尾工程，别图省事，每一步都走扎实，才能安心退出。

【访谈者评论】

对话中，李律师用法律条文筑牢了先分后总的逻辑地基，张姐以十年经验戳破了不管分公司的幻想，小王的亲身经历则给所有创业者敲响了警钟。注销公司从来不是一纸公告那么简单，尤其是分支机构，作为总公司的毛细血管，每一处堵塞都可能让整个注销流程停滞。

分支机构注销证明这张纸，看似是程序要求，实则是企业合法退出的通行证——它证明分支机构的债权债务已清理，法律关系已终结，总公司的清算才能算干净。而现实中，太多企业因忽视这一点，陷入注销-驳回-再注销的循环，甚至留下法律隐患。

创业维艰，退出亦然。与其在注销时补课，不如提前规划：分公司存续期间规范财务，注销前列清清单，必要时咨询专业人士。毕竟，企业的终点，也应是责任的终点。

【访谈后总结思考】

本次访谈的核心结论清晰：注销公司时，必须先注销分支机构，并取得分支机构注销证明（含工商注销通知书和税务清税证明），这是总公司注销的前置必要条件。这一要求源于分支机构的法律属性（非法人主体，总公司责任延伸）、注销程序的严谨性（清算完整性核查）以及风险防控的必要性（避免僵尸主体遗留问题）。

对企业而言，注销不是甩包袱，而是负责任的告别。无论是法律逻辑、实操流程，还是风险规避，分支机构注销都是绕不开的一环。建议创业者将分支机构管理纳入公司全生命周期规划，存续时规范运营，注销时有序清算，才能让企业画上圆满的句号。