【访谈环境】 <

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午后的上海，衡山路老咖啡馆，梧桐叶影落在深木色桌上。录音笔红灯闪烁，访谈者翻开笔记本，对面坐着三位不同背景的访客——金杜律师事务所合伙人张律师、财务咨询公司注销部李姐、科技公司创始人王总。窗外的电车驶过，带起一阵微风，谈话在咖啡香气中展开。

【访谈对象】

- 张律师：40岁，金杜律师事务所合伙人，专注公司清算与债务重组10年，语言严谨，逻辑清晰，偶尔冒出法律术语但会主动解释。

- 李姐：50岁，快清财务注销部主管，上海本地人，从业20年，说话带点阿拉口音，务实接地气，爱讲实操案例。

- 王总：35岁，某科技公司创始人，去年刚完成公司注销，经历过客户债务纠纷，语速快，带点焦虑后的释然。

【访谈实录】

访谈者：今天想聊聊上海公司注销时，客户债务处理的问题。先从最基础的问起：公司要注销了，对客户的欠款，比如还没交付的尾款、预付款，一般该怎么处理？

张律师：（推了推眼镜）这个问题得分情况。公司进入注销程序，第一步是成立清算组，根据《公司法》规定，清算组要通知和公告债权人。这里的债权人当然包括客户——不管是欠你钱，还是你欠他钱，都得告知。具体操作上，清算组会先梳理所有客户往来账，列出应收账款和应付账款清单。对客户来说，如果公司欠他钱（比如预付款、未交付货款），属于到期债权，客户有权在公告期内向清算组申报。

访谈者：公告期多久？客户没申报怎么办？

张律师：上海这边一般是45天，报纸公告+国家企业信用信息公示系统同步。如果客户没申报，不代表债权消失，但清算组可以按无债权债务处理，后续公司注销后，客户再主张权利，就得起诉清算组成员了——不过实践中，这种漏网之鱼不多，毕竟客户怕钱拿不到，一般都会盯紧。

李姐：（插话）对对，我补充个实操细节。很多老板以为注销就是关门大吉，其实第一步就是两头堵：欠客户的钱赶紧退，客户欠的钱赶紧收。上个月有个客户，注销时账上还有客户20万预付款，他想着反正公司没了，客户应该不要了吧，结果人家客户看到公告，直接来闹，最后不仅退了20万，还被索赔了5万资金占用费——划不来！

访谈者：（追问）如果公司账上没钱，退不了客户的预付款，怎么办？直接烂着？

张律师：（摇头）不行。根据《企业破产法》精神，虽然不是破产，但注销清算也要公平清偿。如果公司资产不足以偿还所有债务，得按清偿顺序来：第一，破产费用和共益债务（比如清算组的报酬）；第二，职工工资、社保；第三，税款；第四，普通债权——客户预付款就属于普通债权。简单说，就是先还员工，再还税务局，最后才是客户。

李姐：（叹气）这就是最头疼的！我经手过个案子，公司账上就剩5万，欠客户12万预付款，还欠员工3万工资。清算组先把3万工资给了员工，剩下2万给客户，客户不干：我付了10万预付款，就给我2万？我说：阿拉，规矩就是这样的，你要是觉得亏，可以去告公司，但公司都没了，告谁呢？告清算组？清算组是按规矩办事，法院也不会支持你。最后客户只能认了，但闹了整整一个月。

访谈者：（转向王总）王总，您去年注销公司时，遇到过客户债务问题吗？当时怎么处理的？

王总：（喝了口咖啡，苦笑）别提了，简直是一把辛酸泪。我那公司做软件开发的，注销时最大的坎儿就是个客户——姓陈，做贸易的，我们给他做了套系统，合同尾款15万，他说系统有bug，扣了5万，还欠10万没给。我当时想：注销了，这10万要不回来就算了，结果清算组通知我，陈老板申报了债权，要求先还他那10万，不然不配合注销。

访谈者：您没跟他协商吗？

王总：（摆手）协商了！我说系统bug是我们的问题，我找人给你修好，尾款少2万，行不行？他说不行，我现在就要钱。后来清算组介入，查了我们当时的开发记录，证明bug是客户自己提供的原始数据有问题，不是我们的责任。清算组跟他说：要么按合同走，尾款10万，要么我们起诉你，让你把扣的5万也吐出来，你还得更亏。最后他妥协了，分3个月还了10万。

访谈者：（好奇）这个过程顺利吗？有没有遇到客户耍赖的情况？

王总：（摇头）不顺利！陈老板一开始说我没钱，清算组就查他个人账户，发现他刚买了辆新车，直接申请法院冻结了他的银行卡。他才慌了，赶紧找我们协商。其实说白了，很多客户就是觉得公司注销了，老板跑路了，钱就要不回来，才敢狮子大开口。你得让他知道：清算组有权力查他个人财产，不还钱可能上失信名单，得不偿失。

张律师：（点头）王总这个案例很典型。这里要提醒两个知识点：一是债权申报期限，客户必须在公告期内申报，过期视为放弃；二是清算组的权力，根据《公司法司法解释二》，清算组有权代表公司参与诉讼，也就是说，如果客户无理拖欠，清算组可以主动起诉客户，而不是被动等客户找上门。

李姐：（补充）还有个坑，很多老板注销时喜欢私了客户债务，比如跟客户说你给我2万，我注销后不找你要尾款，结果注销后客户反咬一口，说老板承诺债务豁免，又来闹。所以啊，所有协商过程一定要有书面记录！哪怕是微信聊天记录，也得保存好，最好让客户签个《债务确认书》，写清楚双方债权债务已结清，再无纠纷。

访谈者：（深入）如果公司是一人有限责任公司，老板个人和公司财产混同，处理客户债务时有什么特别要注意的？

张律师：（严肃）这个问题很关键。一人公司的股东，如果不能证明公司财产独立于自己财产，就要对公司债务承担连带责任。也就是说，如果公司欠客户钱，客户不仅可以起诉公司，还可以直接起诉老板个人，要求用个人财产偿还。我去年有个案子，老板注销公司时，把公司账户的钱都转到自己卡里，说公司没钱还客户，结果客户起诉后，法院判决老板用个人房产还债——房子都被拍卖了！

王总：（后怕）我就是一人公司！幸好我当时没动公司账户的钱。注销前，清算组让我提供近三年的银行流水，证明公司钱没进我个人口袋。我还纳闷查这个干嘛，现在明白了，就是怕我财产混同。

李姐：（拍大腿）对！注销时清算审计最严格的就是一人公司！审计师会盯着每一笔大额转账，只要是公转私，不管有没有合理理由，都要问清楚。我劝那些一人公司的老板：别想着公司是我的，钱就是我的，法律上不认这一套！想注销，先把公司和个人财产分清楚，不然客户找上门，哭都来不及。

访谈者：（总结性提问）综合三位的经验，上海公司注销时处理客户债务，最核心的原则是什么？

张律师：合规。从成立清算组到公告债权，再到清偿分配，每一步都要按《公司法》《企业破产法》来，不能图省事跳流程。比如不公告就直接注销，客户以后能起诉老板，要求赔偿损失。

李姐：透明。把所有账目摆到明面上，该通知的客户通知，该申报的债权申报，别藏着掖着。很多纠纷都是因为信息不对称，客户不知道公司要注销，等反应过来钱都没了。

王总：别怕麻烦。我一开始也想注销算了，10万尾款不要了，结果麻烦更大。后来花了一个月跟客户协商，虽然麻烦，但至少公司顺利注销，自己也没留下法律风险。记住：注销不是甩包袱，是把包袱理清楚。

【访谈后记】

三个小时的访谈，咖啡凉了又续。张律师的法条、李姐的案例、王总的血泪，拼凑出上海公司注销时客户债务处理的完整图景：这不是一道算术题，而是一道综合题，需要法律知识、实操经验和沟通智慧。

最触动我的，是李姐那句别想着公司是你的，钱就是你的——很多创业者把公司当成私人财产，却忘了法律赋予公司的独立人格。而王总的经历则印证：面对债务纠纷，逃避只会让问题更糟，积极面对才是唯一出路。

注销不是终点，而是责任的交割点。只有把客户债务处理干净，企业才能真正轻装上阵，创业者也能安心开启下一程。毕竟，商业世界的信用，从来不是靠跑路建立的，而是靠每一次守约积累的。