注销软件企业时，公司章程修改后如何处理员工劳动合同？——从混乱到有序的安置实践<

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【新闻报导】行业震荡下的安置难题：某软件企业章程修改引关注

近日，国内某知名AI算法服务商智启科技因战略调整启动注销程序，引发行业热议。不同于普通企业注销，该公司在清算前刚完成公司章程修订，将原员工安置由股东会决议条款修改为清算组全权统筹员工权益处理。这一变动直接导致200余名研发、销售员工的劳动合同归属问题悬而未决——部分员工质疑章程修改是否影响劳动合同稳定性，而清算组则表示需依法依规推进安置。

据《2023年中国软件企业生存发展报告》显示，近两年因市场收缩、融资退潮等原因注销的软件企业同比增长37%，其中65%的企业在注销过程中因章程条款与劳动合同衔接不畅引发劳动争议。智启科技的案例，恰是行业转型期企业退出与员工保障矛盾的缩影。当公司章程的顶层设计发生变化，劳动合同这一个体契约该如何安放？记者走访了亲历类似事件的企业HR、劳动法专家及离职员工，试图梳理出一条清晰的解决路径。

【个人经验分享】从手忙脚乱到有章可循：我经历的一次软件公司注销安置

去年，我所在的一家中型软件公司星火科技因被母公司战略放弃，也走到了注销这一步。作为公司HR负责人，我全程参与了从公司章程修改到员工劳动合同处理的全过程，现在回想起来，真是一把辛酸泪——但若说经验，倒也总结出不少避坑指南。

当时的情况是，股东会先通过了公司章程修正案，其中最关键的一条是：原章程中员工安置方案需经职工代表大会通过被删除，改为由清算组根据实际情况制定方案。这个修改让我心里咯噔一下：没了职代会的把关，后续员工安置会不会更容易出问题？果然，消息传到员工那里，群里瞬间炸了锅——章程改了，是不是要随便裁员？补偿金会不会按最低标准给？

说实话，我当时头都大了。但转念一想，慌没用，得先搞清楚法律逻辑。公司章程是公司的宪法，修改后确实对全体员工产生约束力，但劳动合同是员工和公司签订的个体合同，两者不是一回事。章程解决的是公司怎么运行，劳动合同解决的是员工和公司的权利义务，注销时公司主体消亡，劳动合同必须终止，但终止的方式和补偿，得按《劳动合同法》来，不能看章程想怎么写就怎么写。

于是，我第一时间联合法务成立了员工安置专项小组，第一步就是梳理所有员工的劳动合同信息：入职时间、岗位、薪资、未休年假、加班费……就像给每个员工建了一个权益档案，确保后续不会漏算一项补偿。接着，我们拿着公司章程修正案和《劳动合同法》，开了一场全体员工说明会。我直接告诉大伙：章程修改是为了清算程序更高效，但你们的补偿金一分不会少，该有的N+1、未休年假工资、医疗补助金，一样都不会少！

说实话，坦诚比藏着掖着有用。员工最怕的不是拿不到，而是不知道能拿多少。我们把《劳动合同法》第44条（劳动合同终止情形）、第46条（经济补偿情形）、第47条（补偿计算标准）逐条列出来，结合每个人的权益档案算了一笔账，现场让员工核对。有个老程序员拿着计算器算了半天，抬头问我：姐，我这8年零3个月，真按我平均工资1.2万算，能拿10万2？我笑着说：您放心，加班费和项目奖金都算在平均工资里，少一分您找我！

过程也不是一帆风顺。有个做销售的老员工，因为手上有个项目尾款没收回，担心提成打水漂，情绪特别激动。我们专门开了个协调会，清算组当场承诺：只要尾款在注销前到账，提成立刻发放；如果没到账，我们按合同约定金额预估，从清算财产中优先预留。这事儿才算摆平。现在想想，处理员工劳动合同，就像拆弹——既要快（尽快完成安置，避免企业财产流失），又要准（每一步都合法合规），还不能有遗漏（社保、公积金、离职证明，一样都不能少）。

【专家观点】章程修改≠劳动合同任意变，清算程序是关键

针对软件企业注销中章程修改与劳动合同处理的衔接问题，记者采访了北京某律所劳动法部主任王律师。他表示：公司章程的修改是企业内部治理行为，不能作为单方面变更或解除劳动合同的依据。根据《劳动合同法》，用人单位主体消亡（如注销）属于劳动合同法定终止情形，此时用人单位应向劳动者支付经济补偿，而非依据章程条款‘打折’或‘免除’。

王律师进一步解释，软件企业因技术密集、人才价值高，员工劳动合同中常涉及竞业限制、项目奖金、股权期权等特殊条款，这些条款在注销时需单独处理。比如竞业限制，若公司注销导致无法按月支付竞业限制金，劳动者可主张竞业限制义务终止；未结算的项目奖金，应依据合同约定或实际工作量计算，纳入经济补偿基数。

他还提到一个常见误区：很多企业认为‘章程修改后清算组说了算’，其实清算组的权力来源于法律和股东会决议，仍需遵守《公司法》《劳动合同法》等强制性规定。比如，清算组制定员工安置方案时，虽无需再经职代会通过，但应‘听取员工意见’，并将安置方案、补偿明细书面告知员工，这是程序正当性的要求。

【问答环节】员工最关心的5个问题，答案在这里！

Q1：公司章程修改后，员工安置由清算组统筹，是不是意味着公司可以随便终止劳动合同，给很少补偿？

A：当然不是！章程修改只能改变公司内部决策流程，不能对抗法律。劳动合同终止必须符合《劳动合同法》第44条规定的情形（如用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销等），且经济补偿必须按第47条计算（N+1，N为工作年限，月工资为离职前12个月平均工资）。清算组统筹的是怎么高效、合法地完成安置，而不是怎么少给补偿。

Q2：我是软件公司的研发人员，手头有未兑现的项目奖金，公司注销了这笔钱还能要回来吗？

A：能！项目奖金属于劳动报酬的一部分，若劳动合同或公司制度中明确约定了奖金发放条件（如项目上线、验收通过），且你已满足条件，公司就应支付。清算组在清理公司财产时，应将未支付的项目奖金列为普通债务，优先于股东清偿。建议你提前收集好项目合同、验收报告、奖金发放规则等证据，与清算组核对。

Q3：公司注销后，我的社保、公积金怎么办？能自己补缴吗？

A：公司注销前，清算组应为你办理社保、公积金账户封存和转移手续。若你找到新工作，可由新单位继续缴纳；若暂时未就业，可以个人身份灵活就业缴纳（部分地区允许）。注意，公司欠缴的社保公积金，应从清算财产中优先补缴，这是你的法定权益！

Q4：我和公司签了竞业限制协议，公司注销了，协议还有效吗？竞业限制金还能要吗？

A：公司注销后，主体不存在，竞业限制协议实际上无法履行（因为你无法再向原公司履行保密义务），且公司也无法再支付竞业限制金，此时竞业限制协议终止。你无需再遵守竞业限制义务，但已履行的部分（如离职后遵守竞业限制的期限），公司仍需支付对应的补偿金。

Q5：员工对清算组的安置方案不满意，能申请劳动仲裁吗？

A：当然可以！若公司未依法支付经济补偿、未足额支付工资、未办理社保转移等，你可在知道或应当知道权利被侵害之日起1年内，向劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。注意，公司注销后，股东若未依法履行清算义务（如未通知债权人、未清理公司财产），导致员工权益受损，股东需承担连带赔偿责任——这是刺破公司面纱制度的体现，别怕公司没了没人管！

【个人反思】注销不是终点，而是责任的最后一公里

星火科技的注销过程持续了3个月，最后一名员工离职时，我给他递了杯咖啡，说：辛苦了，以后常联系。他笑了笑：放心吧姐，你们这次办得挺敞亮，有啥需要帮忙的尽管说。那一刻，我突然觉得，企业注销不是甩包袱，而是对员工责任的最后一次履行。

软件行业的核心竞争力是人，当企业不得不退出市场时，如何让员工体面离开，不仅关乎法律风险，更关乎企业的口碑和行业的温度。未来，随着行业竞争加剧，或许会有更多软件企业面临注销问题。我希望看到的是，企业在制定章程时，能将员工权益保障作为重要条款；在清算过程中，能主动倾听员工声音，把该给的给到位；而监管部门，也能出台更细化的企业退出员工安置指引，让企业和员工都有章可循。

毕竟，每一次妥善的安置，都是对劳动者尊严的尊重；而尊重劳动者的企业，无论是否存续，都值得被记住。