凌晨两点，办公室的灯光在空荡的走廊里显得格外刺眼。我盯着屏幕上那份驳回执行异议申请裁定书，想起三年前老张握着我的手反复说的那句：钱没拿到，公司倒没了。老张是个小供应商，给一家建材公司供货二十多万，对方注销时清算报告里压根没提这笔债。等他发现时，公司早已从工商系统消失，股东们拿着清算剩余款各奔东西。执行法院以主体消灭为由驳回他的异议，复议维持原判。那一刻，我第一次对清算报告这四个字产生了怀疑——我们引以为傲的程序合规，是不是正在成为逃债的合法外衣？<

>

一、最初的执念：形式合规即正义？

刚入行时，我对企业注销的理解简单得近乎天真。那时的我笃信，只要清算组依法成立、通知了已知债权人、股东会通过了清算报告、在报纸上公告了——哪怕没人看到，只要流程走完了，这份清算报告就是合法有效的。老张的案子刚摆到我面前时，我甚至下意识想帮他找程序漏洞：公告报纸是不是没存档？债权人会议记录有没有瑕疵？但当我翻出那份清算报告，才发现问题根本不在程序——报告里已清偿全部债务的表述下，连一份债务清单都没有，更别提老张那笔二十万的货款。

这怎么可能？我拿着报告质问当时的带教老师，他推了推眼镜：程序没问题就行，谁会盯着每一笔债？注销是为了让企业‘干净’退出，总不能拖着不让走吧？这句话像一盆冷水，浇醒了我。后来我查了行业数据：某省市场监管部门曾统计，2022年企业简易注销占比达68%，其中超三成未进行实质债务清理。很多财税顾问的注销服务，核心就是帮企业走形式——股东会决议模板化、公告选冷门报纸、债务清单干脆不附。我们总说法无禁止即可为，却忘了法律背后还有公平二字。

我曾一度认为，这种效率优先是市场经济的必然代价。企业注销难，拖垮了多少中小企业？债权人应该主动申报债权，而不是事后找茬。但现在我开始怀疑：当程序合规成为掩盖实质不公的保护伞，我们追求的效率，究竟是谁的效率？

二、深入迷雾：执行异议复议中的形式主义陷阱

老张的案子让我开始研究企业注销后的执行争议处理。我发现，这类案件几乎都困在同一个死循环：债权人以清算报告不实提出执行异议，法院却以执行依据明确为由驳回——毕竟清算报告已经过工商备案，是合法文件；复议阶段，上级法院往往更倾向于尊重原判，认为实体争议应另案起诉，可公司已经注销，起诉谁？股东责任又如何认定？

这种困境背后，是传统执行异议复议制度的形式主义倾向。记得某位法官在研讨会上直言：执行异议审查的是‘执行行为是否违法’，不是‘执行依据是否正确’。这句话让我想起《民事执行实务难题精解》里的一段论述：执行异议程序的设计初衷是快速纠正程序违法，却被异化为‘实体争议的过滤网’。当清算报告存在明显瑕疵——比如遗漏大额债务、虚构清偿凭证——执行法院却因不属于执行异议审查范围而驳回，债权人只能另案起诉股东。可问题是，起诉需要时间、金钱，更需要证据——而清算组的账册、凭证，早就随着公司注销一同消失了。

更讽刺的是，行业里甚至形成了注销避债的灰色产业链。我认识一个同行，曾得意地说：帮客户注销公司，先把资产转到股东名下，清算报告写‘无剩余财产’，债权人找过来？让他们去告啊，告赢了再说。这种做法游走在法律边缘，却因缺乏明确的清算报告审查标准，几乎无人追责。我曾以为法律会给出答案，但现实是，法律条文像一把钝刀——明明知道有问题，却砍不下去。

三、矛盾与挣扎：效率与公平的零和博弈？

在很长一段时间里，我陷入了两难：如果强化清算报告的实质审查，企业注销会不会变成马拉松？中小企业的退出成本会不会高到无法承受？但如果放任形式合规，债权人利益谁来保护？尤其是那些像老张一样的小供应商，他们不懂法律，没有资源，唯一的指望就是相信公司会还钱。

我曾试图在效率与公平之间找平衡点，比如借鉴《企业破产法》中的债权申报机制，要求企业在注销前必须向工商部门提交债务清偿说明，由债权人签字确认。但很快被现实打脸：有多少债权人会盯着每个企业的注销公告？又有多少企业会主动自曝家丑？后来我又想，能不能让清算组引入第三方审计？但转念一想，小微企业哪有这笔预算？审计费可能比债务还高。

直到我读到罗翔老师在《刑法学讲义》里的一段话：法律的终极目标是追求正义，但正义的实现需要程序保障，不能为了结果正义而牺牲程序正义，也不能为了程序正义而放弃结果正义。这句话让我突然意识到，我一直在效率与公平之间做非此即彼的选择，却忘了问题的本质——我们需要的不是牺牲一方，而是重构规则。

我逐渐意识到，企业注销清算的核心矛盾，从来不是效率与公平的矛盾，而是信息不对称与责任缺失的矛盾。清算报告之所以能成为逃债工具，就是因为债权人无法有效监督，清算组无需承担实质责任。如果能让清算过程透明化，让清算组担责，效率与公平或许可以兼得。

四、破局之路：从形式合规到实质正义的艰难转身

经过反复思考，我认为破解清算报告争议执行难题，需要从三个层面重构规则：

第一，建立清算报告瑕疵分级审查机制。 不能再像现在这样，要么全盘接受，要么全盘否定。可以借鉴《民法典》中民事法律行为效力的分级思路：对于轻微瑕疵（如公告天数不足），责令补正；对于重大瑕疵（如遗漏已知债务），暂停注销，要求清算组说明情况；对于恶意造假（如虚构清偿），直接追究清算组成员责任。这样既保障了注销效率，又防止了带病注销。

第二，明确清算组成员的连带责任。 现行《公司法》规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。但实践中，债权人很难证明故意或重大过失。如果能将清算报告内容不实推定为重大过失，除非清算组能证明自己已尽到合理审查义务，就能大大降低债权人的举证难度。就像老张的案子，如果清算组不能证明已通知老张申报债权，就应直接承担赔偿责任。

第三，赋予执行异议复议有限实体审查权。 执行异议程序不必过度追求效率，对于清算报告是否真实这类核心争议，可以引入书面审查+听证模式，允许债权人提交初步证据，要求清算组答辩。如果争议较大，甚至可以委托审计机构对清算报告进行专项审计——虽然会增加成本，但总比让债权人另案起诉更高效。

五、未解的困惑：理想照进现实的距离有多远？

写到这里，窗外的天已经泛了白。这些想法听起来很美好，但我知道，落地之路注定艰难。比如，清算报告瑕疵分级标准如何制定？会不会给基层法院过大的自由裁量权？再比如，第三方审计的费用由谁承担？如果企业确实没钱，债权人岂不是赢了官司拿不到钱？

更让我困惑的是，当形式合规已经成为行业惯性，我们能不能真正扭转这种思维？就像老张，三年过去了，他还在四处奔波，偶尔会给我发消息：律师说可以起诉股东，但得先找到他们转移财产的证据……我看着他发来的定位截图，心里一阵发酸。我们总说法治是最好的营商环境，但如果连注销清算这种基础环节都充斥着不公，又怎能期待中小企业安心经营？

或许，本就没有完美的答案。但我相信，只要开始追问，开始反思，就比视而不见更接近正义。就像深夜的办公室，虽然黑暗，但总有一盏灯愿意为那些被遗忘的债务亮着。这盏灯，或许微弱，却足以让我们看清脚路——在效率与公平的天平上，我们永远不能放弃对正义的坚守。

（全文约3318