实用指南风格：VIE协议解除后，外资企业注销全流程拆解（附关键注意事项）<

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前段：政策变局下的退出必修课，VIE架构企业如何合规收尾？

近年来，随着中国监管政策持续优化与行业合规要求升级，曾依赖VIE架构（可变利益实体）进入中国限制领域的外资企业，正面临去VIE化的战略抉择。从教育双减规范、互联网平台反垄断，到数据安全审查趋严，部分企业选择解除VIE协议、注销境外上市主体及境内外资企业，成为退出中国市场的重要一步。VIE协议解除并非一解了之，后续的外资企业注销涉及跨境协议终止、境内主体清算、多部门审批（市场监管、税务、外汇、商务等），流程复杂且暗藏合规风险——稍有不慎，可能面临税务处罚、债务纠纷或跨境资金转移障碍。

本文将结合最新政策与实践，从VIE协议解除与外资企业注销的联动关系出发，拆解全流程操作要点，为企业提供清晰、可落地的退出指引。

背景补充：为什么VIE协议解除是注销的前置前提？

VIE架构的核心是通过境外上市主体与境内运营实体（由外资持股的WFOE/外资企业）签订一系列协议（如股权质押、独家服务、业务运营等），实现对境内实际运营企业的控制。当企业决定退出中国市场时，需先解除这些协议控制关系，否则境内运营实体仍可能被视为境外主体的利益关联方，导致注销过程中因权属不清被监管部门质疑。

例如，若VIE协议未解除，境内企业注销时可能面临商务部门对实际控制人变更的合规追问，或因境外主体对境内资产/收益的剩余权利未明确，引发清算分配纠纷。VIE协议解除是外资企业注销的法律基础，需与注销流程同步规划、协同推进。

流程拆解：VIE协议解除+外资企业注销的四步走

结合《外商投资法》《公司法》《市场主体登记管理条例》及外汇管理相关规定，VIE架构企业注销可分为协议解除→清算备案→税务注销→工商注销四大核心环节，每个环节需同步处理跨境与境内事务。

第一步：VIE协议解除——终止跨境控制，明确权责划分

核心目标：彻底切断境外上市主体与境内运营实体的协议控制关系，为境内企业独立清算扫清法律障碍。

关键操作：

1. 协议谈判与签署：由境外上市主体（或其关联方）与境内运营实体（如WFOE、实际运营公司）签订《VIE协议解除协议》，明确：

- 协议终止时间及效力（所有控制、利润输送、知识产权许可等协议同步终止）；

- 境内资产的处置方案（如知识产权归属、设备/账户的移交或清算）；

- 债务承担划分（若VIE架构存在跨境担保，需明确解除后的债务清偿责任）；

- 保密与竞业限制条款（如需）。

2. 债权人公告与债务清偿：根据《公司法》，境内企业需在解除协议生效后10日内通知已知债权人，并于30日内在报纸/国家企业信用信息公示系统公告，明确债权申报期限（≥45天）。优先清偿职工工资、社保、税款，再清偿普通债务。

3. 境外主体备案（如涉及）：若境外上市主体需同步注销（如美股退市），需根据境外上市地规则（如美国SEC《萨班斯-奥克斯利法案》）完成信息披露，并向外汇管理部门报告跨境资金变动情况。

第二步：清算组备案与市场监管沟通——启动退出程序

核心目标：完成企业清算组备案，获取市场监管部门对注销意向的初步确认，避免后续流程反复。

关键操作：

1. 清算组备案：境内外资企业（如WFOE）在完成VIE协议解除、债务清偿方案后，向公司登记机关（市场监管部门）提交《外商投资企业备案回执》（若适用）、《清算组备案申请书》、股东会关于解散的决议、清算组成员及负责人名单等材料。清算组需包含股东、律师、会计师等专业人士，其中外资股东占比需符合公司章程规定。

2. 与市场监管部门预沟通：部分地区的市场监管部门对VIE架构企业注销会重点关注实际控制人变更外资退出合规性，建议提前咨询属地监管部门，确认是否需额外提交《VIE架构情况说明》或商务部门出具的《解除VIE协议确认函》（部分地区试点要求）。

第三步：税务注销——最复杂环节，需清税+跨境税务处理双管齐下

核心目标：完成境内税务清算，处理跨境税务事项，避免后续税务风险。

关键操作：

1. 境内税务清算：

- 增值税/附加税：清算期间销售商品、提供服务的收入需正常申报，若存在留抵税额，可申请退税；

- 企业所得税：清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-可弥补以前年度亏损，按25%（外资企业所得税率）清算缴纳；

- 个人所得税：股东从剩余资产中分配的所得，按利息、股息、红利所得缴纳20%个税；员工一次性补偿收入，符合规定的可享受个人所得税优惠。

2. 跨境税务处理：

- 境外股东退出：若境内企业注销后，境外股东通过股权转让或清算分配获得资金，需代扣代缴10%的预提所得税（若与中国有税收协定，可申请优惠税率，如中美协定下为5%）；

- 关联交易定价调整：VIE协议解除前，若存在境内企业向境外主体支付服务费、许可费等，需同步准备同期资料，避免被税务机关认定为不合理转移利润并追税。

3. 获取《清税证明》：向主管税务机关提交《注销税务登记申请表》、清算报告、完税凭证等材料，确认无欠税、罚款后，取得《清税证明》（注销工商的必备文件）。

第四步：工商注销与外汇登记——完成最后一公里

核心目标：完成市场主体注销登记，跨境资金合规汇出，彻底退出中国市场。

关键操作：

1. 商务部门注销（如适用）：若企业属于外商投资准入负面清单内行业，或曾办理《外商投资企业批准证书》，需先向商务部门提交注销申请，取得《外商投资企业注销备案回执》（部分地区已取消审批，改为备案制）。

2. 工商注销登记：向市场监管部门提交《外商投资企业注销登记申请书》《清税证明》《清算报告》《股东会决议》等材料，审核通过后，收回营业执照正副本，完成市场主体注销。

3. 外汇登记注销与资金汇出：

- 境内账户注销：清算资金在完成税务处理后，需关闭境内银行账户（基本户、外汇账户等），账户余额优先用于清偿境内债务；

- 跨境资金汇出：剩余资金（如分配给境外股东的）需凭《清税证明》《注销登记证明》《境外投资外汇登记证》（如ODI备案）等材料，向银行申请办理跨境支付，符合外汇管理局真实、合规要求，避免因资金性质不明被拒付。

关键风险提示：这3个坑千万别踩！

1. VIE协议解除与注销不同步：若先注销境内企业后解除VIE协议，可能导致境外主体对境内资产的剩余权利无法主张，引发跨境诉讼；

2. 税务清算遗漏隐性负债：如VIE架构下未披露的担保债务、员工未付补偿金等，可能导致税务部门认定清算所得不实，追缴税款及滞纳金；

3. 外汇资金汇出材料不全：未提前向外汇管理局报备注销计划，或缺少《税务备案表》（单笔5万美元以上需提供），可能导致资金汇出延迟或失败。

合规是退出的核心竞争力

VIE协议解除与外资企业注销，本质上是企业跨境合规能力的最终考验。从协议谈判到资金汇出，每一步需兼顾中国法律与境外上市地规则，建议企业提前组建律师+会计师+税务师+外汇顾问专业团队，制定详细退出时间表，确保安全落地。毕竟，合规的退出不仅是结束，更是企业未来重新进入中国市场或拓展其他海外市场的信用基石。