【访谈场景】 <

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某咖啡馆临窗位置，午后阳光透过玻璃洒在木质桌面上。桌上放着三杯咖啡、几份摊开的文件和一台录音笔。访谈者小陈（财经媒体记者）正与三位访谈者交谈：李律师（40岁，某律所公司业务部主任，从业15年）、王姐（50岁，企业注销代办机构清源财税创始人，从业20年）、张总（35岁，科技公司创始人，刚完成公司注销）。背景音有轻柔的爵士乐和偶尔的咖啡机运作声。

【访谈实录】

一、开场：为什么要关注清算公告卷？

小陈：今天想和大家聊聊公司注销流程里的清算公告卷。很多创业者可能觉得注销就是登个报，但实际操作中，这部分涉及的法律风险和材料细节远比想象中复杂。先请李律师从法律角度聊聊，为什么清算公告是注销的必答题？

李律师：（轻轻放下咖啡杯）这个问题得从《公司法》说起。公司注销本质是法人资格消灭，但消灭前必须了结所有债权债务。清算公告的作用，就是广而告之——让所有潜在的债权人知道你要注销了，赶紧来申报债权。如果没公告，或者公告不规范，债权人后续还能起诉股东，要求对公司债务承担连带责任。去年我们代理过一个案子，股东因为少登了3天公告，被法院判赔了200万，教训很深。

王姐：（插话）对对对！我上次遇到个客户，觉得反正公司没欠钱，公告登不登无所谓，结果有个十年前的供应商突然跳出来，说当年有笔货款没结，直接把股东告了。你说冤不冤？所以公告不是可选项，是必选项，而且得按规矩来。

张总：（叹气）我踩过坑。第一次注销公司，以为在朋友圈发个公司要注销了就行，结果被工商局打回来，说这不是法定公告。后来才知道，得在报纸上登，还得是省级以上主管部门认可的报纸。折腾了两个月，才把公告登完。

二、核心问题：清算公告卷到底包含哪些材料？

小陈：那清算公告卷具体指哪些材料？是不是就是报纸原件？

王姐：（摆摆手）哪有那么简单！清算公告卷是个材料包，至少得包含五样东西。第一样，清算组备案通知书——就是去工商局备案清算组时拿的那份文件，得写清楚清算组成员、负责人、联系方式，不然债权人找谁申报债权？

李律师：（点头补充）对，备案通知书是身份证明。第二样，公告报纸原件。这里要注意：得是全国性报纸或省级以上报纸，比如《》《中国工商报》《XX省日报》，不能是地方小报或行业内部刊物。而且公告内容必须包含公司名称、统一社会信用代码、清算组联系方式、公告期（45天），缺一不可。

张总：（突然想起）哎，报纸上还得写债权人自公告之日起45天内申报债权，我当时就漏了自公告之日起，被退了一次稿。

王姐：（笑）对，这种细节最容易翻车！第三样，债权申报情况表——就是公告期间有没有债权人申报，申报了多少债务，怎么处理的，都得记下来。如果没人申报，也得写截至公告期满，无债权人申报。

李律师：（补充）第四样，清算报告中公告及债权处理章节。清算报告要交税务局和工商局，里面必须单独写清楚公告的报纸名称、日期、公告期债权申报情况债务清偿方案，这部分是工商局审核的重点。

王姐：（掏出一份材料复印件）还有第五样，公告付款凭证和报纸样张。登报要花钱，得有发票；报纸样张就是刊登公告的那一版，最好再做个公证，证明这个公告确实登了。我们有个客户，报纸丢了，最后去报社档案馆复印才搞定。

小陈：（记录）所以清算公告卷的核心是证据链——证明我按规定公告了债权人有机会申报我处理了所有债权债务。

三、深入：不同公司类型，清算公告有区别吗？

小陈：刚才提到一人公司的股东责任更重，那清算公告要求是不是也不一样？

李律师：（身体前倾）问得好！一人公司（只有一个股东的公司）公告要求更严格。普通有限公司公告一次就行，但一人公司得二次公告：第一次是成立清算组后公告（45天），第二次是清算报告确认后，还要再公告一次（15天），目的是双重保障债权人知情权。

张总：（惊讶）啊？我第一次注销的就是一人公司，居然不知道要登两次！难怪当时工商局让我补材料。

王姐：（解释）因为一人公司人格混同风险高，股东很容易被刺破公司面纱，要求自证清白。二次公告就是给债权人更多时间监督。如果公司有分支机构，分支机构的清算公告也得包含在公告卷里，不能漏。

小陈：那分公司注销，是不是也得单独登报？

李律师：不用。分公司注销依附于总公司清算，总公司公告时写明本公司XX分公司已进入清算程序就行，但分公司自己的清算材料（比如分公司财产清单、债务清偿证明）要单独成卷，作为总公司清算报告的附件。

四、难点：公告期间遇到债权申报异议怎么办？

小陈：假设公告期间，有个债权人申报了100万债务，但公司觉得这笔债务不存在，或者金额不对，怎么处理？这部分材料要不要进公告卷？

张总：（抢话）我遇到过！有个债权人说2018年借了我们20万，但我们根本没这笔账。我让他提供借条、转账记录，他说现金交易，没凭证。后来我们找了当时的财务，发现那年根本没有这笔收入，直接拒绝了申报。

王姐：（点头）这种情况，得先书面核实。让债权人提供证据，公司核对后，如果异议成立，就写进《债权申报异议书》；如果异议不成立，就书面通知债权人不予认可，并说明理由。这些书面材料——债权人的申报材料、公司的核实记录、异议通知书——都得放进清算公告卷，这是免责证据。

李律师：（严肃）如果债权人不服，起诉到法院，那就要等法院判决。在判决出来前，清算程序得暂停！这时候，法院的《民事裁定书》（中止清算）和《开庭通知书》也得入卷。很多企业主觉得等判决太麻烦，想先注销，这风险极大——万一法院判债务成立，股东还是要赔。

小陈：那如果债权人逾期没申报，是不是就没事了？

李律师：也不是。逾期未申报的债权人，在公司注销后原则上不能再主张权利，但如果公司知道有债权人却故意不公告，或者公告内容不真实，债权人还能起诉股东。所以公告卷里一定要有无遗漏债权人的说明，比如通过历史合同梳理员工访谈等方式确认的《债权人清单》。

五、提醒：企业主最容易忽略的公告细节

小陈：最后想请三位给创业者提个醒，清算公告里最容易踩的坑有哪些？

王姐：（掰着手指数）第一，报纸选错了！图便宜选地方小报，结果工商局不认可，得重登。第二，公告期不够！45天是从最后一次公告刊登日起算，不是申请日。第三，联系方式写错了！清算组电话打不通，债权人联系不上，后续纠纷就来了。

张总：（苦笑）我踩的坑是没保存好报纸原件。当时登完报觉得没事了，就把报纸扔了。后来税务核查要公告材料，我只好去报社买合订本，花了500块还等了一周。所以提醒大家：报纸原件、发票、电子版，都得备份！

李律师：（总结）最核心的是合规二字。公告内容不能有歧义，比如如有债权债务请尽快联系，必须明确申报期限和方式；公告材料要完整，从备案到清偿，每个环节的证据都不能少；公告后要主动跟进，有异议及时处理。别因为怕麻烦省步骤，最后可能赔更多。

六、结尾：清算公告卷背后的责任逻辑

小陈：感谢三位今天的分享。听完下来，感觉清算公告卷不仅是一堆材料，更是企业对债权人、对社会的一份责任清单——从法律条文到实操细节，每一步都在说我没欠债，也没躲债。

王姐：是啊，我做了20年注销，见过太多因小失大的案例。有时候多花一天时间核对材料，就能避免半年的法律纠纷。

李律师：注销不是甩包袱，是体面收场。清算公告卷就是这份体面的证明，既保护债权人，也保护股东。

张总：（举杯）对，创业不易，关门也要关得明明白白。

【访谈后记】

走出咖啡馆时，夕阳正浓。李律师的话仍在耳边：公司注销就像一场‘法律葬礼’，清算公告卷就是‘墓志铭’——它记录着企业如何了结今生，也决定着股东能否安睡。对创业者而言，或许从注册公司那天起，就该记住：商业有边界，责任无终点。清算公告卷里的每一份材料，都是对责任二字最朴素的诠释。