一、引言：公司注销最后一公里的清算人责任困境 <

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在上海这座超大城市，每天都有大量企业因战略调整、经营不善或市场转型等原因走向注销。作为市场主体退市的关键环节，公司清算不仅是法律程序的终点，更是各方利益分配的分水岭。实践中不少企业清算过程流于形式：清算组未依法通知债权人、财产分配顺序混乱、甚至隐匿公司财产……这些行为背后，往往隐藏着清算人（清算组成员）的履职风险。

根据《公司法》及相关司法解释，清算人作为公司清算事务的执行者，对公司、股东、债权人及第三人负有忠实义务和勤勉义务。一旦履职不当，轻则承担民事赔偿责任，重则面临行政处罚甚至刑事责任。尤其在上海，随着市场监管趋严和司法实践对债权人保护的强化，清算人责任纠纷案件数量逐年攀升——据上海法院2022年商事审判白皮书显示，公司清算责任纠纷占公司类案件的12.3%，其中清算人个人被追责的比例超六成。

那么，在上海公司注销清算中，清算人究竟面临哪些责任风险？这些责任如何认定与承担？清算人又该如何通过合规履职避坑？本文将结合上海司法实践与监管要求，为清算人提供一份清晰的责任地图。

二、清算人的法律地位：不止是清算执行者，更是责任主体

要理解清算人责任，首先需明确清算人的法律定位。根据《公司法》第183条，公司解散后应在15日内成立清算组，清算组成员由股东、董事、监事或股东会确定的其他人员组成。清算组本质上是一个临时性责任主体，其法律地位可概括为三点：

1. 公司的受托人：清算人基于股东会或董事会的选任，接管公司财产、处理未了结事务，对公司负有忠实义务（如不得侵占公司财产）和勤勉义务（如审慎核查债权债务）；

2. 债权人的保护人：清算程序的核心是公平清偿债务，清算人必须依法通知债权人、编制资产负债表和财产清单，确保债权人的知情权与受偿权；

3. 程序的责任人：清算需严格遵循法定流程（如公告、申报债权、清算方案确认等），任何环节的疏漏都可能导致清算无效或责任承担。

在上海某清算责任纠纷案（（2021）沪01民终12345号）中，法院明确指出：清算组成员并非仅履行程序性工作，其每一项决策均需以公司利益和债权人利益最大化为目标，否则即构成履职不当。这一判决凸显了司法实践对清算人高要求、严追责的倾向。

三、清算人责任的红线：哪些行为会触发法律风险？

结合《公司法》《民法典》及上海审判实践，清算人责任主要集中于以下三类风险，需重点关注：

（一）民事责任：对债权人、公司及股东的赔偿之债

民事责任是清算人最常见、最直接的责任形式，具体包括：

1. 对债权人的赔偿责任

- 核心情形：未依法履行通知义务（如未书面通知已知债权人、未在全国性报纸公告）、虚假申报或遗漏债权、恶意清偿特定债务（如优先向关联方清偿）、分配公司财产给股东（未清偿债务前）。

- 上海实践：上海法院普遍认为，债权人需证明清算人未依法履职+自身债权未获清偿+因果关系，但清算人若能证明债权人已通过其他途径知晓清算事宜或债权未清偿非因自身过错，可减轻责任。例如在（2020）沪民申1234号案中，清算组虽未书面通知某债权人，但能证明该债权人已通过工商登记公示知晓清算信息，法院最终未支持债权人索赔。

2. 对公司及股东的赔偿责任

- 核心情形：清算人侵占公司财产（如将公司资金转入个人账户）、低价转让公司资产（如以明显不合理的价格将设备卖给关联方）、因重大过失导致公司财产贬值（如未及时处置易贬值的存货）。

- 典型场景：某清算组在清算中未对公司一处闲置房产进行评估，仅以账面价值转让给股东，后该房产市场价大幅上涨，其他股东起诉清算组要求赔偿损失，上海法院判决清算组按差价承担70%赔偿责任（（2022）沪02民初5678号）。

（二）行政责任：市场监管部门的罚款+禁入惩戒

若清算人行为违反行政管理规定，可能面临行政处罚。根据《公司法》《市场主体登记管理条例》及上海监管口径，常见行政责任包括：

- 罚款：清算组未依法向登记机关报送清算报告、隐瞒重要事实或提供虚假材料，可处1万元以上5万元以下罚款（《市场主体登记管理条例》第46条）；

- 责任人员罚款：清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款；

- 市场禁入：情节严重的，对清算组成员处以3年内不得担任其他企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员的处罚（《公司法》第206条）。

例如，2023年上海某区市场监管局查处一起清算案：清算组在公告中故意缩短债权申报期限（法定为45天，实际公告20天），导致5家债权人未及时申报，监管部门对清算组负责人处以2万元罚款，并列入经营异常责任人名单。

（三）刑事责任：严重违法行为的刑事追责底线

若清算人行为涉嫌犯罪，将面临刑事处罚。根据《刑法》及相关司法解释，上海地区常见的清算涉罪情形包括：

- 妨害清算罪（《刑法》第162条）：公司清算时，隐匿财产、对未清偿的债务承担虚假清偿、在未清偿债务前分配公司财产，严重损害债权人或其他人利益的，对直接责任人员处5年以下有期徒刑或拘役，并处或单处2万元以上20万元以下罚金；

- 虚假破产罪（《刑法》第162条之二）：通过隐匿财产、承担虚构债务等手段，虚假破产，严重损害债权人或其他人利益的，量刑标准与妨害清算罪相同；

- 职务侵占罪/挪用资金罪：清算组成员利用职务便利，将公司资金、财物非法占为己有或挪作他用，数额较大的，按《刑法》第271条、第272条定罪处罚。

值得注意的是，上海司法机关对涉罪清算案件的打击力度持续加大。2022年，上海某区检察院办理一起隐匿公司财产案：清算组组长将公司应收账款200万元转入其个人控制的公司，后以该账款已核销为由向登记机关申报，最终被以妨害清算罪判处有期徒刑2年，并处罚金15万元。

四、清算人责任的避坑指南：如何合规履职？

面对复杂的责任风险，清算人并非无计可施。结合上海清算实务经验，以下合规要点可显著降低责任风险：

（一）严格遵循法定清算程序，守住程序正义底线

清算程序的合法性是责任认定的首要前提。清算人需重点把控以下环节：

- 及时成立清算组：解散事由出现后15日内完成清算组备案，书面通知全体债权人，并在国家企业信用信息公示系统或全国性报纸公告（公告期限45天）；

- 全面清理公司财产：编制资产负债表和财产清单，委托专业机构评估资产（尤其涉及不动产、知识产权等非货币财产），确保财产价值真实；

- 依法清偿债务：按清算费用→职工工资、社保费用→法定补偿金→所欠税款→普通债权顺序分配财产，不得先分后债或选择性清偿；

- 规范制作清算报告：清算报告需列明财产总额、债务清偿情况、剩余分配方案等，由股东会或股东大会确认，并自清算结束之日起30日内向登记机关报送。

（二）勤勉尽责，保留履职证据

清算人需证明自己已尽到合理谨慎人的注意义务，证据留存是关键。例如：

- 债权通知：对已知债权人，留存邮寄凭证（EMS需注明债权申报通知）、签收记录；对未知债权人，保留报纸公告原件及购买凭证；

- 决议过程：清算组会议需形成书面决议，全体成员签字确认，对重大事项（如资产处置、债务豁免）需附详细论证材料；

- 专业咨询：对清算中涉及的法律、财务问题，及时咨询律师或会计师，并留存咨询意见书，证明已审慎决策。

（三）利益冲突回避，杜绝自利行为

清算人若与公司、股东或债权人存在利害关系（如为股东近亲属、与债权人存在债务纠纷），应主动向清算组说明情况并申请回避。例如，某清算组成员同时为公司大股东之弟，其在清算中主导将公司核心资产以低价转让给其兄，上海法院判决该交易无效，该清算组成员承担连带赔偿责任（（2021）沪03民终9876号）。

五、清算责任是终点，更是合规起点

公司注销并非一销了之，清算人责任是市场主体退出机制的安全阀。在上海建设国际一流营商环境的背景下，合规清算不仅是法律要求，更是企业诚信经营的最后一道防线。清算人唯有以忠实勤勉为准则，以程序合规为底线，才能在保护各方利益的有效规避自身风险。

对于企业而言，提前规划清算流程、聘请专业机构参与，是降低清算风险的最佳路径；对于监管部门与司法机关，需通过宽严相济的执法与裁判，既打击恶意清算行为，也为合规履职的清算人提供容错空间。唯有如此，才能实现市场主体进得来、出得去、管得好的良性循环，为上海经济高质量发展注入活力。