【新闻直击】环保整改成注销隐形门槛，长三角某企业因未完成土壤修复被叫停注销流程 <

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2023年12月，长三角某市一家从事生产的小微企业，在提交注销申请三个月后，突然收到当地生态环境局的《中止注销通知书》。理由是：企业厂区土壤检测数据显示，重金属含量超出国家标准，尚未完成修复整改。这一事件并非个例——据生态环境部环境规划院最新数据，2022年全国企业注销案件中，因环保问题占比达18.7%，较五年前增长12个百分点。其中，历史遗留环保问题未解决成为企业注销被驳回的首要原因，占比超60%。随着环保监管趋严，企业注销不再是一纸申请那么简单，如何妥善处理未结环保整改，成为老板们必须面对的最后一道考题。

我踩过的坑：从想糊弄过关到老老实实整改的教训

去年我接了个活儿，帮一家开了8年的食品加工厂办注销。老板姓张，是个爽快人，见面就说：公司不干了，赶紧把注销办完，省得麻烦。我翻资料时发现，2021年环保局曾下过《责令改正通知书》，说废水处理设施不达标，要求整改。张老板摆摆手：那都是老黄历了，厂都快关了，还整啥劲？直接注销得了。

我当时也犹豫过——毕竟很多小企业注销时，环保问题确实容易被忽略。但转念一想，现在环保联网查得严，万一被查出来，不仅注销泡汤，还可能罚款，甚至被列入失信名单。我劝张老板：咱们先把环保整改弄完，再走注销流程，稳当。

结果呢？环保局一查，果然没整改。工作人员直接说：企业注销前，环保责任必须闭环。废水不达标就注销，等于把污染留给下一任，这不行。张老板当时脸都绿了：早知道这么麻烦，当初整改不就完了？

后来我们花了两个月时间：请第三方检测机构重新做水质检测，发现COD超标；联系环保公司改造废水处理设施，花了15万；整改完成后，环保局来验收，又补了3个月的监测报告。等所有材料齐了，才重新启动注销。张老板最后感慨：注销就像爬山，眼看快到山顶了，结果环保这块石头绊一脚，还得从头来。早知如此，当初何必省那点整改钱？\

专家说：环保整改不是选择题，而是必答题

很多企业主认为'注销=解散，责任一笔勾销'，这是大错特错。北京某环保律师事务所合伙人李律师强调，根据《环境保护法》第六条，企业是环保责任主体，即使进入注销程序，未完成的环保义务仍需履行。更关键的是，2021年新修订的《市场主体登记管理条例实施细则》明确，市场监管部门在企业注销前，会通过'部门间信息共享平台'推送环保、税务等部门的意见。如果环保有未结问题，市场监管部门有权中止注销。

生态环境部环境规划院王研究员也提供了数据支撑：我们调研了200家有环保注销问题的企业，发现其中78%的问题属于'历史欠账'——比如早期环评不达标、危废处置不规范、环保设施未验收等。这些企业往往抱着'反正要注销了，能拖就拖'的心态，结果导致整改成本翻倍。比如某电镀企业，本应花5万处理含铬废水，因拖延注销，最终被罚20万，还额外花了10万做土壤修复。\

问答解惑：注销遇环保问题？这几点你必须知道

Q1：公司要注销，发现环保有历史遗留问题，现在整改还来得及吗？

A1：来得及！只要在注销前完成整改并通过验收，就不影响流程。怕的是蒙混过关——环保部门会通过现场核查、历史档案调阅等方式检查，一旦发现虚假整改，不仅注销受阻，还可能按逃避监管处罚，最高可罚100万。

Q2：整改期间，企业还需要正常缴纳环保税、运行在线监测设备吗？

A2：当然需要！企业注销前，主体资格依然存在，环保义务不能停。可以和环保局沟通，说明注销情况，申请缩短整改周期，但该走的程序一步都不能少。比如某印染企业，在整改期间主动暂停了部分高污染工序，既减少了排放，也加快了验收进度。

Q3：如果环保问题太复杂，注销前根本整改不完，怎么办？

A3：这种情况可以申请环保责任转移。比如企业被收购，可以和收购方协商，由收购方承接环保整改责任，并签订《环保责任转移协议》，经环保局确认后，方可继续注销。或者，企业可以通过破产清算程序，在清算组监督下完成整改，用剩余资产支付整改费用——但这招是下策，毕竟谁也不想走到破产那一步。

从被动整改到主动合规：注销前的环保体检清单

处理未结环保整改，其实就像给企业做临终体检，得一项项查清楚。根据我的经验，可以分三步走：

第一步：拉出环保问题清单。翻出企业的环评批复、验收报告、环保税缴纳记录、危废转移联单、在线监测数据，还有环保局下过的所有《责令改正通知书》《行政处罚决定书》。就像医生看病，先得有病历本。

第二步：分类施策对症下药。如果是设施不达标，就改造或更换设备；如果是危废没处置，就找有资质的公司清运；如果是历史数据缺失，就补做监测。这里有个比喻：环保整改就像解数学题，已知条件（问题清单）列好了，解题步骤（整改方案）就清晰了。

第三步：验收闭环再注销。整改完成后，要向环保局申请验收，提交整改报告、监测数据、影像资料等。验收通过后，拿到《环保验收合格意见书》，才能作为注销材料的一部分，提交给市场监管部门。记住：环保验收不是走过场，必须留痕——所有文件都要盖章、归档，以备后续核查。

我的反思：环保不是成本，而是企业的生存保险

帮张老板办完注销后，我一直在想：为什么那么多企业会在环保问题上栽跟头？归根结底，还是对环保责任的认知有偏差。很多老板觉得环保是额外负担，是成本，却忘了它其实是保险——平时看似没用，真出问题时，能让你避免更大的损失。

未来随着双碳目标推进和环保信用体系的完善，企业的环保合规成本只会越来越高。与其在注销时手忙脚乱地补课，不如在日常经营中就把环保责任扛起来：定期做环保自查，及时更新设施，规范处置危废。毕竟，企业可以注销，但环保责任，从来没有终点站。

最后对所有准备注销的企业说句掏心窝子的话：注销路上，环保这道坎，绕不过去，就踏踏实实跨过去。毕竟，干净地来，体面地走，才是企业最好的谢幕。