上周五下午，一个老客户张总急匆匆地冲进我办公室，手里攥着税务局刚发的《税务风险预警告知书》，脸色煞白。李老师，我们公司要分立注销，税务局说我们2019年有一笔大额费用没取得合规发票，要补税加罚款，这可怎么办啊？他一屁股坐下，茶杯都忘了喝。我接过文件扫了一眼，心里叹了口气——这种分立注销时原公司税务风险集中爆发的戏码，我从业20年见的还少吗？<

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说实话，企业分立注销就像拆房子搬家，表面上是把公司一分为二或彻底注销，实际上是给过去多年的税务问题算总账。很多老板觉得分立了就没事了注销了税务局就查不到了，结果呢？历史欠税、凭证缺失、转让定价不合理……这些问题就像埋在地下的雷，分立注销时一踩就炸。今天我就以20年财税从业者的经验，聊聊分立注销企业，如何处理原公司税务合规性风险预警措施，顺便说说那些年我踩过的坑。

先搞懂：分立注销的税务风险，到底从哪来？

企业分立，简单说就是一分为二，把原公司的资产、负债、业务、人员拆分成两家或多家新公司；注销呢，就是彻底终止经营，注销营业执照。不管是分立还是注销，税务部门最关心的就一件事：原公司的税务事项是不是都处理干净了？有没有少缴税、没缴税的情况？

根据《企业所得税法》第五十八条和《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2015年第48号），企业分立时，原公司的资产、负债、劳动力要划转，涉及的增值税、企业所得税、土地增值税等都得按规定处理。比如，分立中不动产、土地使用权划转，符合条件的可以享受不征增值税的优惠（参考《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第四条），但前提是取得股权支付，要是直接拿现金分了，那增值税、企业所得税一个都跑不了。

更麻烦的是历史遗留问题。很多企业经营时，为了节税或方便，会搞点小动作：比如白条入账、虚列成本、少计收入，甚至。这些平时没事，税务局可能没查到，但一旦分立注销，税务部门会启动税务清算，对原公司近三年的账务、凭证、申报表进行全面核查。这时候，任何一点瑕疵都可能被放大，变成风险预警。

案例1：某制造企业分立，因历史欠税被追缴300万

2019年，我接了个做机械配件的刘总，他们公司要分立成两家新公司：一家专做配件生产，一家做销售。分立前，刘总觉得反正公司要拆了，以前的账能糊弄就糊弄，让财务把2017年的一笔采购款用白条入账，金额80万，没开发票。结果分立时，税务局清算发现了这个问题，不仅要求补缴增值税（80万×13%=10.4万）、企业所得税（假设成本不能税前扣除，利润少列80万，企业所得税80万×25%=20万），还处以0.5倍罚款（（10.4万+20万）×0.5=15.2万），加起来145.4万。

更坑的是，因为这笔白条入账，税务局顺藤摸瓜，查到他们2016年还有一笔50万的技术服务费没申报收入，又补了税和罚款。最后刘总分立没完成，先掏了300多万补税，差点把公司拖垮。

我当时就劝他：刘总啊，分立注销不是‘甩包袱’，是‘交作业’。以前账做得不规范，现在得老老实实补回来，不然税务局的预警可不是闹着玩的。他后来跟我说，早知道听我的，也不至于多花200多万。

案例2：服务型企业分立，转让定价不合理被调整利润

2021年，有个做咨询服务的王总找我，他们公司要分立，把高端咨询业务拆到新公司，低端业务留在原公司注销。原公司账面利润很低，几乎没税；新公司刚成立，利润又很高。税务局在清算时发现，原公司给新公司提供技术支持，收的服务费明显低于市场价（市场价100万/年，他们只收了30万），怀疑是转移利润。

根据《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号），关联企业之间的交易要符合独立交易原则，否则税务局可以调整应纳税所得额。最后税务局按市场价重新核定，调增了原公司70万利润，补了企业所得税17.5万，还加收了滞纳金。

王总当时很委屈：我们就是一家人，自己给自己服务，收多点少点不行吗？我跟他说：王总，税务局可不管你是不是‘一家人’，只要你们是两家独立法人，交易就得按市场来。分立时资产、业务怎么分，价格怎么定，都得提前规划好，别等税务局找上门了才着急。

案例3：小微企业注销，凭证不完整导致知识产权悬空

去年有个做电商的小微企业，老板娘李姐想注销公司，因为业务量小，她觉得账随便做做就行。结果注销时，税务局发现他们2019年购入的商标权（花了20万）没有取得合规发票，只有收据和转账记录。根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号），资产损失需要合规凭证才能税前扣除，这20万的商标权成本不能税前抵扣，相当于白白多交了5万企业所得税。

更麻烦的是，这个商标权他们想保留给新公司，但因为原公司注销时资产处置没有合规凭证，新公司根本没法过户，商标权成了无主资产，最后只能作价转让，亏了15万。

李姐后来跟我说：早知道凭证这么重要，当初就该好好保存。现在不仅多交了税，商标还差点没了，真是因小失大。

分立注销前，这3步风险预警措施必须做！

看了这么多案例，你可能会问：李老师，那分立注销企业，到底怎么处理原公司的税务合规性风险预警措施啊？别急，结合我20年的经验，总结出3个必杀技，虽然不能保证100%没问题，但能避开90%的坑。

第一步：先自爆家丑——税务自查不能少

分立注销前，一定要自己先当一次税务局，把原公司近3-5年的账从头到尾捋一遍。重点查什么？我给你列个清单：

- 收入类：有没有隐匿收入？比如现金收入没入账、价外费用没申报（比如包装费、运输费）？

- 成本费用类：有没有虚列成本？比如白条入账、发票与实际业务不符（比如买办公用品开了设备发票）？

- 资产类：资产转让、报废有没有按规定申报？比如分立时不动产、设备划转，有没有交增值税、企业所得税？

- 税收优惠类：有没有滥用税收优惠？比如小微企业年应纳税所得额超过300万还按20%税率交税？

自查发现问题怎么办？赶紧补！该开发票的补开发票，该调整账务的调整账务，该补税的补税。别怕自曝家丑，主动补缴最多只收滞纳金，要是等税务局查出来，那就是罚款+滞纳金，更亏。

第二步：资料打包归档——凭证、合同、申报表一个都不能少

很多企业分立注销时，最头疼的就是资料不全。我见过有的企业，原始凭证找不到了，申报表丢了，连和客户的合同都撕了。结果呢？税务局说你没凭证，我就不承认这笔业务发生，补税+罚款是肯定的。

分立注销前，一定要把原公司的所有税务资料整理归档，至少包括：

- 会计凭证、账簿、财务报表：从成立到注销的所有账务资料；

- 发票类：开具和收到的所有发票（包括电子发票）、收据、银行回单；

- 合同类：和客户、供应商签订的所有业务合同、资产转让协议；

- 申报类：增值税、企业所得税、印花税等所有税种的申报表、完税凭证；

- 其他：税务登记证、营业执照、准迁证、公司章程、股东会决议等。

资料太多？可以按年份、按税种分类，扫描成电子档备份，纸质档装订成册。这样税务局清算时，你能快速提供资料，也能证明自己合规经营。

第三步：提前沟通报备——别等税务局上门找

分立注销不是偷偷摸摸的事，一定要提前和税务局沟通。根据《企业注销登记管理办法》（国家市场监督管理总局令第14号），企业注销前需要向税务机关清缴税款、滞纳金、罚款，办理清税申报。

我的建议是：分立注销前1-2个月，带着自查资料和整理好的凭证，去税务局找专管员报备，说清楚分立方案（比如怎么分资产、业务，新公司怎么安排），问问税务局有没有什么风险点。专管员见你主动沟通，一般会给你提示，甚至帮你预审一下资料。这样既能避免踩雷，又能让税务局觉得你配合度高，后续清算时也会手下留情。

最后说句大实话：分立注销的税务风险，本质是诚信风险

做了20年财税，我发现一个规律：凡是分立注销时税务问题多的企业，平时经营时肯定不老实——要么想少缴税，要么图省事不规范。说白了，税务合规就像攒人品，平时不攒，关键时刻肯定掉链子。

所以啊，分立注销企业，如何处理原公司税务合规性风险预警措施？核心就一句话：平时把账做规范，分立前把风险查清楚，有问题主动补，资料提前备好，税务局多沟通。别想着钻空子打擦边球，税务局的预警系统比你想象的更智能，一旦被盯上，补税罚款是小事，影响企业信用、甚至老板个人征信，那才是烦。

说到财务凭证，最近帮一个客户处理分立注销时，他们因为知识产权（专利、商标）的入账凭证缺失，差点导致这些资产无法转移，最后加喜财税的团队帮他们做了专项审计，才顺利解决了。其实知识产权在企业分立时是个重点，凭证不完整不仅影响税务，还可能导致资产权属不清，后续纠纷不断。如果你也有类似问题，可以看看加喜注销官网：https://www.110414.com，他们在这块经验很丰富。毕竟，分立注销不是终点，而是重新出发的起点，把税务风险处理干净，才能轻装上阵，走得更远。