在临港搞招商这些年，见过太多企业起起落落。最让我头疼的不是谈判桌上拉锯的税收政策，也不是项目落地时的基建协调，而是企业注销时的一地鸡毛——尤其是分立注销这种情况。说白了，就是一家公司拆成两家或多家，原公司注销，留下的合同债务像甩不掉的烫手山芋，稍有不慎就是法律纠纷，轻则影响企业信用，重则让整个产业链跟着抖三抖。今天我就以过来人的身份，聊聊分立注销时那些合同处理的坑和解。<

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先说说啥叫分立注销。简单讲，就是A公司把优质资产、业务团队分出去成立B公司，剩下的壳可能没啥价值了，就申请注销。这时候问题来了：A公司原来签的采购合同、销售合同、服务合同，还没履行的部分，到底归谁继续？是B公司接盘，还是A公司清算组负责处理？很多老板觉得分家了嘛，业务都划过去了，合同自然跟着走，大错特错！合同不是家产，不是你说归谁就归谁，法律上可没那么简单。

记得2021年临港产业园有个做精密零部件的制造企业，叫科维精密。他们当时想把核心的汽车零部件业务分出去成立新公司驰骋科技，保留一些老旧设备和低附加值业务准备注销。作为招商经理，我提醒他们合同处理要谨慎，老板拍着胸脯说放心，都是老客户，打个招呼就行。结果呢？科维精密原来和一家供应商顺达金属签了为期三年的钢材采购合同，分立时没签书面协议，顺达金属只认科维精密是合同甲方。等驰骋科技去提货，顺达金属说合同是科维签的，钱得找科维要，驰骋科技觉得业务都是我们接手的，凭啥我们不签合同？两边僵持不下，顺达金属直接停止供货，导致驰骋科技的生产线停了三天，损失了上百万订单。最后还是园区联合法律办出面，组织三方签了《合同主体变更确认书》，才把这事摆平。事后科维老板跟我说：早知道这么麻烦，分立时哪怕多花点时间把合同梳理清楚，也不至于损失这么大。这事儿让我深刻体会到：分立注销时，合同主体变更的书面确认，一步都不能少！

合同梳理的笨办法，往往最管用

那面对一堆可能涉及分立的合同，到底该咋处理？我的经验是，别总想着走捷径，老老实实做笨功夫——合同清单化、分类处理、书面确认。这听起来简单，但真正能做到的企业，不到三成。

得把公司所有合同都列个清单，不管是在履行的、已到期的、还是没到期的，哪怕是口头协议（虽然不推荐，但现实中确实存在），都得列出来。清单里至少要包含：合同相对方、合同编号、签订时间、履行状态（未开始/履行中/已履行完毕）、合同金额、关键条款（比如违约责任、争议解决方式）、是否涉及分立业务。这个清单最好让法务、财务、业务部门一起核对，别漏了任何一份——我见过有企业因为漏了一份小额服务合同，导致注销时被对方起诉，清算款被法院冻结，最后连员工工资都发不出来。

清单列出来后，就得分类了。合同大概分三类：一类是跟分立业务直接相关的，比如科维精密的钢材采购合同，因为汽车零部件业务分出去了，这类合同最理想的是和新公司驰骋科技签主体变更协议，让原供应商/客户确认以后找新公司履约；第二类是跟分立业务无关，但原公司注销前必须处理完的，比如一些办公租赁合同、物业合同，这类合同要么提前解除并支付违约金，要么等原公司注销后由清算组负责履行完毕；第三类是已履行完毕或已到期的，这种相对简单，归档就行，但要注意有没有未结清的尾款或质保金。

这里有个细节得提醒：合同主体变更不是签个补充协议就完事了，最好让合同相对方盖公章或合同章，如果是个人，得按手印。我之前遇到过一个企业，分立时和客户口头说好了合同主体变更，结果客户内部换了负责人，新负责人不认账，非要原公司继续履约，最后只能打官司。你说冤不冤？所以啊，书面确认这事儿，千万别嫌麻烦！

那些年踩过的坑：分立注销中的合同雷区

做了这么多年招商，见过企业分立注销时在合同上栽跟头的案例，总结下来，最容易踩的雷区有三个：一是想当然地认为合同自动转移，二是怕麻烦不通知合同相对方，三是图省事不签书面协议。

先说想当然的坑。2022年临港新片区有个跨境电商企业优品全球，想把海外仓业务分出去成立速达物流，准备注销优品全球。他们和一家物流公司通达海运签了海运运输协议，分立时觉得海外仓业务都给速达物流了，运输协议肯定跟着走，就没和通达海运沟通。结果优品全球注销后，通达海运找速达物流要运费，速达物流说合同是优品签的，我不认；通达海运又找优品全球的清算组，清算组说业务都分出去了，跟我们没关系。最后通达海运把两家公司都告了，法院判决优品全球的股东在未清偿债务范围内承担连带责任，速达物流对优分立前的债务承担补充责任。这下好了，优品全球的股东不仅没甩掉包袱，还搭进去更多。我当时就问他们：你们分立协议里有没有明确运输协议的归属？有没有书面通知通达海运？老板支支吾吾说没顾上……。你看，这就是典型的想当然，法律上可不管你业务跟着走，只看合同主体是谁。

再说怕麻烦不通知合同相对方的坑。有个做研发服务的智远科技，2023年分立时把核心研发团队分出去成立创科未来，准备注销智远科技。他们和一家客户华兴电子有个长期研发合同，分立后创科未来继续给华兴电子提供服务，但智远科技没正式发函通知华兴电子合同主体变更。结果华兴电子后来付了一笔款，还是打到了智远科技的账户，智远科技注销时清算组把钱分了，创科未来找华兴电子要钱，华兴电子说我已经付过了啊，付的是智远科技。最后闹到仲裁，才判决华兴电子重新支付给创科未来，智远科技的股东承担返还责任。你说麻烦不？就因为一个书面通知没发，企业多花了律师费、仲裁费，还耽误了业务。所以啊，分立注销涉及合同变更的，一定要书面通知所有合同相对方，最好让对方签个《确认函》，这是保护自己的证据。

最后是图省事不签书面协议的坑。这个太常见了，很多老板觉得都是老熟人，签协议伤感情。我之前遇到一个做餐饮供应链的鲜美达，分立时把生鲜配送业务分给鲜速达，注销鲜美达。他们和一家餐厅味香园签了配送合同，分立时老板和味香园老板喝了顿酒，说以后找鲜速达就行，没签任何书面东西。结果鲜美达注销后，味香园找鲜速达要之前的配送尾款，鲜速达说那是鲜美达签的合同，我不知道；味香园又找鲜美达的清算组，清算组说合同没到期，我们没收到钱，没法处理。最后味香园把鲜速达告了，法院因为缺乏合同主体变更的证据，判决鲜速达不承担责任，味香园自己承担损失。你说这亏不亏？就为了省那点签协议的功夫，损失了客户，还伤了感情。

给临港企业的避坑指南：分立注销合同处理清单

说了这么多坑，那到底该怎么避免呢？结合我在临港招商的经验，给准备分立注销的企业一个避坑指南，其实就是一份合同处理清单：

第一步，分立前成立合同专项小组。别让老板一个人拍脑袋，法务、财务、业务负责人都得参与，先把所有合同梳理清楚，列个清单，标明哪些需要处理、哪些不用。

第二步，分立协议里明确合同归属。这是最关键的一步！分立协议里要写清楚：原公司的哪些资产、业务、合同归新公司，哪些归原公司清算组。特别是合同权利义务概括转移的，必须明确列出来，比如原公司与XX供应商的采购合同（编号XXX），自分立日起由新公司XX公司承继，原公司不再承担相关权利义务。

第三步，书面通知合同相对方。对于需要变更主体的合同，一定要发《合同主体变更通知书》，最好用EMS寄送（保留寄送凭证），或者让对方签收。通知书里要写清楚原合同编号、分立情况、新公司信息，要求对方确认是否同意合同主体变更。如果对方同意，就签《合同主体变更补充协议》；如果对方不同意，那就赶紧协商解除合同，该付违约金就付，别拖。

第四步，清算组接管剩余合同。原公司注销后，还没履行完毕的合同，如果没分给新公司，就由清算组负责处理。能解除的尽快解除，不能解除的（比如一些必须履行的合同），清算组要继续履行，履行完才能注销。

第五步，保留所有书面证据。从分立协议、合同清单、通知书、补充协议到付款凭证、沟通记录，全部归档保存，至少保存5年以上。万一以后有纠纷，这些就是你的护身符。

其实啊，分立注销不是甩包袱，而是给企业瘦身重生的机会。合同处理这道坎，考验的是企业的规范意识和契约精神。在临港，我们一直强调法治是最好的营商环境，对企业来说，规范处理合同，不仅是规避风险，更是建立长期信任的基础——毕竟，没有哪个客户愿意和一个合同说变就变的企业合作。

最后我想问个问题：分立注销时，企业往往更关注资产怎么分、股权怎么算，却容易忽略合同处理的风险。这到底是企业家的短视，还是法律流程的繁琐？作为临港招商人，我们能不能在政策层面给企业更清晰的分立注销合同处理指引，甚至设立合同纠纷调解绿色通道，让企业少走弯路，让产业链更稳定？这值得我们每个人深思。