【新闻速递】空壳总公司背后：百名消费者退款无门，供应商集体追债 <

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2023年10月，某知名连锁餐饮品牌味美思总部突然发布公告，称因战略调整已完成工商注销。然而记者调查发现，其在全国12个城市的20余家加盟店仍在正常营业，甚至部分门店仍在推销总店直营的预付卡。更棘手的是，总部注销后，消费者退费无门、供应商货款拖欠总额超800万元，而门店负责人均表示钱都交给总部了，我们只是承包。这起事件引发热议：总公司人间蒸发，分支机构装睡，资产纠纷到底该找谁维权？

【我的亲身经历：从死胡同到柳暗花明的追债路】

作为一名处理过8起类似纠纷的律师，我至今记得2021年接手的那个案子——某服装连锁总公司A公司注销后，其分公司B公司仍在用A公司的名义签合同，结果拖欠面料厂C公司50万元货款。C公司老板老王找到我时，急得直跺脚：A公司都注销了，名下没资产，B公司说钱都打给A了，这账到底怎么算？

说实话，一开始我也觉得这案子像无头案。A公司注销了，法人没了，账上没钱，B公司又是个分公司，法律上不算独立人。但老王那句他们就是钻了空子点醒了我——分公司就像总公司的手脚，总公司倒了，手脚却还在动，这账能算完？

我带着团队先去查了A公司的注销材料，发现清算组根本没通知C公司（这可是硬伤！），更没把B公司的资产纳入清算范围。接着我们跑B公司现场，发现仓库里堆满了刚进的服装，流水单显示门店天天有钱进账。老王当时眼睛就亮了：这些货不就是我们供的料吗？

但B公司负责人一口咬定：钱都打给A公司了，我们没钱。这时候，维权就像剥洋葱，得一层一层来：先固定B公司仍在用A名义经营的证据（合同、发票、客户聊天记录），再查B公司的银行流水——果然，近三个月流水有200多万，根本不是没钱！

最后我们起诉了B公司和A公司的股东（因为A公司注销时没依法清算，股东要担责）。法院判下来，B公司还钱，股东承担连带责任。老王拿到执行款那天，给我打电话：原来总公司注销不是'免死金牌'啊！\

【专家观点：法律不是橡皮筋，清算责任是硬杠杠】

这类纠纷为什么高发？中国政法大学民商经济法学院教授李建伟一针见血：很多企业注销时，想着'一了百了'，把分支机构当'甩包袱'，完全没意识到分公司债务的'穿透性'。

根据《公司法》第14条，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。而《公司法司法解释二》第19条更明确规定：公司未经清算即注销，股东对公司债务承担连带责任。也就是说，就算总公司注销了，只要没依法清算，股东就别想金蝉脱壳。

数据更能说明问题：据中国裁判文书网统计，2020-2023年，全国涉分支机构未注销，总公司注销的纠纷年均增长19%，其中82%的案件因股东未依法清算导致债权人维权困难。

【读者问答：你的疑问，答案在这里】

问：总公司注销了，我连起诉对象都没有，怎么办？

答：别慌！分公司就是现成的被告。法律上，分公司虽然不能独立承担责任，但它可以作为被告，执行时可以直接执行分公司的资产。如果分公司资产不够，再找总公司的股东（他们要为未清算买单）。

问：分支机构说钱都交给总公司了，我该怎么反驳？

答：这招叫财产混同，你可以申请法院调取分公司的银行流水，看钱是不是真打给了总公司，还是被股东挪用了。就算真打过去了，只要分公司还在经营，就有新的收入可以执行——就像一棵树被砍了，但根还在土里吸收养分，总能榨出点东西。

问：我没签书面合同，只有转账记录和聊天记录，能维权吗？

答：能！只要能证明你和分公司（或总公司）存在债权债务关系就行。转账记录、聊天记录、录音、证人证言都能当证据。我之前有个案子，客户连发票都没有，只有微信聊天记录说货收到了，下周给钱，最后法院也判了——事实胜于雄辩，证据链拼起来就是铁证如山。

【维权实战：三步走，把死账变活钱】

第一步：查底牌——搞清楚总公司的死因和分公司的现状。去工商局查总公司的注销材料（有没有清算报告、通知债权人没），查分公司的注册信息、经营状态、资产情况（有没有房产、设备、银行存款）。这一步就像摸底牌，别让对方糊弄过去。

第二步：找突破口——要么告分公司，要么告股东。如果分公司还有资产，直接告分公司，执行它的资产；如果分公司是空壳，就告总公司的股东（重点查有没有未清算的违法情形）。记得申请财产保全，别让对方把钱转移了——维权就像打仗，先锁住粮草再进攻。

第三步：要狠招——如果股东恶意注销公司（比如为了逃债），除了还钱，还可以要求他们赔偿利息、律师费等损失。构成犯罪的，还能去告他们妨害清算罪（虽然实践中少，但震慑力够强）。

【反思与展望：别让注销成为赖账的遮羞布】

处理完这么多案子，我发现一个扎心的事实：很多企业注销时，要么不懂法，要么故意钻空子。把分支机构当弃子，把清算当走过场，最后受伤的都是普通消费者和小供应商。

其实，法律早就给这类纠纷铺好了路：只要债权人留个心眼，及时收集证据，用好股东连带责任这个武器，总能讨个说法。未来，我也希望监管部门能加强对企业注销的审核，比如分支机构未注销的，总公司一律不予注销，从源头上堵住漏洞。

毕竟，市场经济的基石是诚信。注销不是终点，而是责任的接力棒——跑完了这一棒，下一棒的人接住了，市场才能健康跑下去。而对于普通人来说，遇到纠纷别认栽，法律永远站在讲理的人这边。