清算组负责人辞职，上海内资公司注销时租赁合同这事儿，真不能马虎

要说上海内资有限责任公司注销时最头疼的事儿，租赁合同处理绝对能排进前三。更麻烦的是，要是清算组负责人中途辞职，这事儿直接从头疼升级成炸锅——毕竟合同没人对接、责任没人担，注销流程卡在半路，工商、税务两边催，房东可能还天天上门要钱。我做了20年财税，见过太多老板以为注销就是走个流程，结果栽在租赁合同上，多花几十万冤枉钱的案例。今天咱们就掰扯清楚：清算组负责人辞职后，上海内资公司注销时，租赁合同到底该怎么处理？<

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清算组负责人辞职，这接力棒到底该谁来接？

先搞明白一个事儿：清算组负责人辞职，不是拍拍屁股就能走的。根据《公司法》第一百八十四条，清算组由股东组成，负责处理公司未了结的业务、清理财产和债权债务。清算组负责人相当于清算总指挥，要是他突然撂挑子，清算组内部很容易乱成一锅粥。

我之前碰到过一个案例：某科技公司注销时，清算组负责人张总（大股东）因为和其他股东闹矛盾，直接甩手不干了。结果呢？公司租的写字楼还有半年才到期，张总走的时候没交接，房东联系不上清算组，直接发律师函到工商局，说公司不付租金就别想注销。最后其他股东没办法，只能凑钱提前解约，多赔了3个月租金才把事儿摆平。

所以第一步：清算组负责人辞职，必须开股东会！《公司法》里没明说负责人辞职必须股东会批准，但实操中，清算组职责是股东委托的，负责人变动得让其他股东知道，并且重新推选一个负责人来接手。不然工商局一看清算组负责人空缺，大概率会要求补材料，注销流程直接卡住。

租赁合同不处理好，注销等于卡脖子

为啥租赁合同这么重要？你想啊，公司注销前，清算组得把所有烂摊子收拾干净，租赁合同就是最大的烂摊子之一。不管是没到期的合同，还是刚到期但还没腾房的合同，处理不好，房东能把你告到怀疑人生。

根据《民法典》第七百二十九条，买卖不破租赁是基本原则，但公司注销不是买卖，是主体消灭。这时候租赁合同怎么处理？得分情况：

第一种：合同未到期，公司想提前解除

这种情况最常见。公司都准备注销了，场地肯定用不着了，得提前和房东解约。但合同里一般都有提前解约违约金条款，比如提前解约需支付3个月租金作为违约金。这时候清算组负责人辞职，麻烦就来了——新负责人上来，可能想违约金太高了，能不能少赔点？房东一看你们清算组都换人了，是不是想赖账？，直接坐地起价。

我印象最深的一个案例：某餐饮公司注销，合同还有8个月到期，清算组负责人刘总辞职前，和房东谈好赔2个月租金，结果刘总走后，新负责人觉得2个月太多了，只肯赔1个月，房东直接翻脸，说要么赔8个月租金，要么我继续收租，你们公司名下的设备算抵债。最后股东没办法，只能按2个月赔了，还拖了两个月才拿到无纠纷证明，注销硬生生多花了3个月时间。

第二种：合同已到期，但公司还没腾房

这种情况看似简单，其实坑更多。合同到期了，公司应该搬走，但可能因为清算负责人辞职，没人盯着腾房这事儿，结果公司还占着场地。房东可不管你公司注销不注销，每天按占有使用费来算，一天几千块，几个月下来就是一笔巨款。

我见过一个更绝的：某设计公司注销，合同到期后清算组负责人辞职，新负责人以为到期了自动解约，不用管，结果公司还堆着设备没搬。房东直接把公司告了，法院判支付占有使用费+水电费，最后股东不仅赔了钱，还被列入失信名单，注销彻底黄了，只能先解除失信才能继续办注销。

第三种：转租合同，涉及次承租人

有些公司会把租来的场地再转租给别人，这时候注销更复杂。根据《民法典》第七百一十六条，转租需要房东同意，不然房东可以解除合同。如果清算组负责人辞职，没和次承租人沟通好，次承租人突然搬走，或者房东不承认转租合同，清算组得自己承担违约责任。

负责人辞职后，租赁合同处理的避坑指南

说了这么多坑，到底怎么避？我结合20年经验，给上海的内资公司老板们支几招：

1. 先稳住清算组，别让负责人裸辞

清算组负责人辞职前，必须把所有租赁合同的资料交接清楚——合同原件、租金支付记录、和房东的沟通记录、违约金计算方式等等。最好让其他股东签字确认已交接，避免后续扯皮。我见过有负责人辞职时把合同原件带走，结果新负责人说没合同不知道怎么赔，房东趁机漫天要价。

2. 开股东会，重新选个靠谱的负责人

新负责人最好选对公司情况熟悉、沟通能力强的股东。别选那种甩手掌柜，不然和房东谈解约时，连合同条款都看不懂，肯定吃亏。我建议选财务+法务思维都有的人，既能算清楚违约金账，又能和房东把法律关系捋明白。

3. 分情况处理租赁合同，别一刀切

- 未到期合同：赶紧和房东谈解约，态度要诚恳，别想着赖账。可以试试分期支付违约金或者用公司剩余物品抵租金，房东一般也能松口。关键是谈好后一定要签《解除合同协议》，写清楚双方无其他纠纷，这是注销必备的材料。

- 已到期未腾房：别拖延！赶紧联系搬家公司，把场地清空，结清所有水电煤费用。最好让房东现场签字确认场地已腾空，无任何欠费，避免后续他说你还有XX没结清。

- 转租合同：必须通知次承租人，要么和他们解约（可能涉及违约金），要么和房东沟通，看能不能把转租合同转给房东（房东同意的话，次承租人直接和房东签合同）。千万别偷偷摸摸不管，次承租人跑了，违约金还是得公司赔。

4. 保留所有书面证据，别靠口头承诺

和房东沟通时，不管是谈解约还是付违约金，一定要留书面记录——微信聊天记录、邮件、协议，最好还有录音（注意录音前要告知对方，不然可能无效）。我见过有房东口头说你赔1个月租金就行，结果事后反悔说我说的是2个月，最后只能对簿公堂，浪费时间还多花钱。

政策条文落地难，实操还得看细节

可能有人会说：《公司法》《民法典》不是写了嘛，按条文来不就行了？但说实话，政策条文是死的，人是活的。上海工商局注销时，除了要《解除合同协议》，还可能要房东提供无欠费证明无租赁纠纷证明，甚至有些区局会抽查租金支付凭证。如果清算组负责人辞职，这些材料没人去催、去拿，注销流程肯定卡住。

我猜测，现在上海注销流程越来越严，就是怕企业注销逃债。尤其是租赁合同这种涉及第三方利益的，工商局肯定会重点审核。所以别想着钻空子，老老实实把合同处理干净，才是最快的注销方式。

最后说句大实话：注销别省专业钱

做了20年财税，我见过太多老板为了省几万块咨询费，自己跑注销，结果因为租赁合同处理不好，多赔几十万，甚至注销失败。其实清算组负责人辞职、租赁合同处理这些事儿，找个专业的财税公司或者律师帮忙，真的能省不少事。他们知道每个区局的要求，怎么和房东谈判，怎么准备材料，避免踩坑。

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