在上海做财税咨询20年，见过太多老板在公司注销时栽跟头——尤其是股权冻结的情况下。最近有个客户王总，公司因为合同纠纷被法院冻结股权，想着反正股权动不了，干脆注销算了省事，结果没处理好供应商债务，注销半年后被债权人起诉，不仅个人账户被划走80万，还被列入失信名单。说白了，股权冻结不是免死金牌，注销时债务转移协议没签对，股东可能从有限责任变成无限责任。今天我就以20年实战经验，聊聊上海公司股权冻结、注销时到底需要哪些债务转移协议，帮你避开这些坑。<

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先搞懂：股权冻结状态下，公司注销为什么必须处理债务？

很多人以为股权冻结就是股东不能卖股票，对公司运营影响不大。大错特错！根据《公司法》第一百八十六条，公司注销前必须完成清算，而清算的核心就是清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结债务。股权冻结状态下，虽然股东不能转让股权，但公司作为法人主体依然存在，对外欠的债一分都不能少。更麻烦的是，如果清算组没通知债权人，或者没妥善处理债务，根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，股东要对公司债务承担连带清偿责任。

我之前有个客户李总，公司股权冻结后，他以为只要把营业执照注销了，债务就跟我没关系了，结果清算时漏了一笔200万的设备租赁款。债权人找不到公司，直接起诉了李总，法院判决李总承担连带责任。他说：我当时就觉得天塌了——公司都注销了，怎么还要我还钱？这就是典型的想当然。股权冻结状态下，公司资产虽然不能随意处置，但债务清偿义务依然存在，注销时必须通过债务转移协议把债务合法转走或妥善解决，否则股东迟早要背锅。

债务转移协议的三种玩法，不同债务对应不同协议

说到债务转移，很多人第一反应就是找个新公司接盘债务。但《民法典》第五百五十一条明确规定，债务转移必须经债权人同意，而且分三种情况：免责债务转移（原债务人彻底脱身）、债务加入（原债务人不脱身，新债务人一起还）、第三人代为清偿（第三人自愿还，但原债务人责任不消灭）。股权冻结注销时，具体用哪种协议，得看债务类型和债权人态度。

先说我处理过的一个案例：张总的公司股权冻结，欠了银行500万贷款。当时银行同意债务转移，但要求张总找一家关联公司承接这笔贷款，同时追加关联公司法定代表人为连带担保人。我们帮张总拟了《免责债务转移协议》，明确原公司注销后，该笔债务由新公司承担，原公司不再承担任何责任，银行盖章确认后，才顺利办理了注销。这里的关键是债权人书面同意——口头承诺没用，必须白纸黑字写清楚，最好让银行在协议上盖章，避免后续扯皮。

第二种是债务加入，常见于供应商欠款。我之前帮一个餐饮连锁公司处理注销，股权冻结状态下，有十几家供应商没结清货款。有些供应商不同意债务转移，但愿意接受原股东继续承担还款责任。这种情况下，我们就签了《债务加入协议》，明确原公司注销后，原股东XXX以个人名义继续承担该笔债务的清偿责任，债权人有权直接向股东主张权利。虽然股东个人要担责，但总比公司注销后债权人漫天要价强——至少协议里能明确还款金额、利息和期限，避免后续纠纷。

第三种是第三人代为清偿，比如实际控制人自愿替公司还债。这种情况比较少，但偶尔会遇到。比如一家科技公司股权冻结，欠了员工50万经济补偿金，实际控制人觉得不能对不起员工，就主动签了《第三人代为清偿协议》，明确由实际控制人XXX自愿代为支付该笔补偿金，员工不得再向公司或股东主张权利。这种协议的好处是快，但要注意代为清偿不等于债务转移，如果实际控制人没还钱，员工依然可以起诉公司——所以协议里最好加上代为清偿为最终解决方案，双方债权债务一次性结清。

不同债务对症下药，这些协议条款必须写清楚

股权冻结注销时，债务类型五花八门：银行贷款、供应商货款、员工工资社保、税务欠款、民间借贷……每种债务对应的协议条款都不一样，不能一招鲜吃遍天。

先说银行贷款。银行最在意还款保障，所以《债务转移协议》里必须明确：新债务人的主体资格（比如关联公司需提供财务报表证明偿债能力）、担保措施（抵押、质押或保证）、还款计划（具体时间、金额、方式）、违约责任（如果新公司逾期，银行有权处置原公司剩余资产）。我之前遇到过一家公司，签债务转移协议时没写担保措施，结果新公司后来没钱还，银行只能起诉原股东，股东又赔了一笔钱——这就是条款没写全的后果。

供应商欠款要特别注意债务清单。很多公司注销时，供应商多、债务杂，容易漏掉几笔。我们帮客户处理时，会让供应商提供《债权确认书》，列明欠款金额、发生时间、合同编号、是否已开具发票，双方签字盖章后作为协议附件。有一次，一家公司注销时漏了一笔质保金，供应商后来追讨，我们翻出《债权确认书》上明确写着质保金已支付，才避免了纠纷。所以记住：供应商债务协议，一定要附详细债务清单，越细越好。

员工债务和税务债务是高压线。根据《劳动合同法》，公司注销前必须结清员工工资、经济补偿金；根据《税收征收管理法》，税务欠款必须优先清偿。这两种债务，债权人（员工、税务局）通常不同意债务转移，只能由公司自有资产清偿。但如果公司资产不足怎么办？我之前遇到过一家公司，股权冻结后，资产被法院查封，没钱支付员工补偿金。后来我们帮员工申请了劳动仲裁，法院从冻结的股权处置款中优先支付了补偿金——所以员工债务，最好提前和员工协商分期支付方案，并签《和解协议》，明确支付后员工不得再主张权利。税务债务则必须找税务局沟通，申请分期缴纳或减免，拿到税务局的《税务事项通知书》才能注销。

民间借贷比较特殊，尤其是未经法院确认的债务。有些老板注销时，会遇到债权人拿着借条要求还款，但借条上没有利息、没有还款时间。这种情况下，一定要签《债务清偿协议》，明确本金金额、利息计算方式（不超过LPR的4倍）、还款时间，避免后续债权人主张高利息或逾期利息。我之前处理过一个案子，债权人拿着一张100万的借条起诉，协议里没写利息，法院按LPR支持了利息，股东多花了20万——这就是没签协议的代价。

签协议时，这些坑千万别踩，否则等于白签

做了20年财税，见过太多协议签了但没用的案例——不是条款有问题，就是流程没走对。总结下来，有四个坑最容易踩，大家一定要注意：

第一个坑：口头约定。我见过一个老板，跟供应商说公司注销后我给你打钱，结果注销后供应商反悔，说当时说好打50万，现在只打30万。没有书面协议，口说无凭，最后只能对簿公堂。记住：任何债务转移，都必须签书面协议，而且双方要签字盖章（个人按手印），公司协议最好盖公章，避免章是人非的纠纷。

第二个坑：债务清单不完整。前面说过，供应商债务容易漏掉质保金尾款，银行债务可能漏掉罚息。我们帮客户签协议时，会要求债权人提供债权明细表，列明所有债务项目，双方逐一核对。有一次，一家公司漏了一笔逾期付款利息，供应商后来追讨，我们只能重新协商——所以协议签前，一定要逐笔核对，不留死角。

第三个坑：税务注销没确认。很多公司以为签了债务转移协议就能注销，结果税务局说你还有10万增值税没交。根据《公司法》，公司注销前必须取得清税证明，而清税的前提是所有税务债务已结清。所以债务转移协议签完后，一定要去税务局确认是否还有未缴税款，拿到《清税证明》才能走下一步。

第四个坑：协议没备案。有些协议签了就完事了，没留底也没备案。我之前遇到过，债权人拿着未备案的协议起诉，说协议丢了，不知道债务转移了。所以协议签完后，一定要一式三份（债权人、公司、股东各一份），重要的协议（比如银行债务转移）最好去公证处公证，或者去市场监督管理局备案——虽然法律没强制要求，但有备无患。

最后一句大实话：股权冻结注销，找专业的人办专业的事

说实话，股权冻结注销比普通注销复杂10倍——债务处理难、流程繁琐、风险高。我见过太多老板为了省几万块咨询费，自己跑注销，结果因为债务协议没签对，赔了几十万甚至上百万。所以我的建议是：如果公司股权冻结，注销时一定要找专业的财税或律师团队，帮你梳理债务、拟协议、跑流程，虽然花点钱，但能避免因小失大。

对了，最近很多客户问财务凭证不完整，公司注销能行吗？、公司注销后，知识产权（商标、专利）怎么办？。作为做了20年财税的从业者，我的看法是：财务凭证不完整，税务局大概率会责令整改，甚至罚款，严重的还会影响注销；知识产权如果没处理，可能会被视为放弃，或者被低价转让，甚至引发后续纠纷。上海加喜财税（https://www.110414.com）在这方面经验很丰富，他们能帮企业梳理财务凭证，补齐缺失资料，同时对知识产权进行评估，要么转让变现，要么保留到新公司，避免企业注销后资产流失。如果你正在面临股权冻结注销的问题，不妨去加喜财税官网咨询一下，专业的事交给专业的人，总比自己瞎折腾强。