上海公司注销中的债权债务纠纷执行笔录证明材料：合规逻辑与实践困境<

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在上海这座超大城市，每天有数以百计的企业因战略调整、经营不善或市场转型走向注销。一个耐人寻味的现象是：约30%的注销申请因债权债务处理材料不合规被退回（上海市市场监管局，2023），其中涉及法院执行程序的笔录证明材料缺失或瑕疵占比高达65%。这引出一个核心问题：为何看似程序化的执行笔录，会成为企业注销的隐形门槛？本文将从法律合规、实践操作与风险防控三个维度，系统梳理上海公司注销所需的债权债务纠纷执行笔录证明材料，并尝试构建材料合规性评估框架，为市场主体与监管机构提供参考。

一、注销程序中债权债务处理的法律逻辑

公司注销本质上是市场主体资格的消灭，而债权债务清理是注销前的必答题。根据《公司法》第188条、《市场主体登记管理条例》第31条，清算组需通知和公告债权人，处理与清算有关的公司未了结业务，清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，清理债权债务。其中，涉及法院强制执行的债务，因已进入司法程序，其清偿情况需通过特定执行笔录证明材料予以固化，这既是保护债权人利益的制度设计，也是防范注销逃债的关键防线。

有趣的是，最近的一项上海市法学会商法研究会调研显示，在2022年因债务问题引发注销纠纷的案例中，68%的企业未能提供完整的执行笔录，导致清算报告被质疑债务清偿情况不明确。我们可以将这一现象解释为法律认知与商业实践的脱节：企业经营者往往关注债务是否清完的结果，而忽视如何证明清完的程序要求——执行笔录作为司法程序与行政登记的衔接桥梁，其法律效力远超企业内部结算凭证。

二、执行笔录证明材料的模块化清单与功能解析

基于上海市场监管实践与司法判例，我们将执行笔录证明材料分为四大模块，每个模块对应不同的法律功能与合规要求。

（一）债权确认类材料：债务存在的事实锚点\

这类材料用于证明债务已进入强制执行程序，是清算组履行通知债权人义务的直接依据。核心清单包括：

1. 生效法律文书：包括民事判决书、调解书、支付令等，需加盖法院生效证明章，证明债务已通过司法程序确认。值得注意的是，若债务人对生效文书有异议但未上诉，需提供上诉期内未上诉的法院证明，避免后续纠纷。

2. 强制执行申请书受理回执：证明债权人已向法院申请强制执行，案件已进入执行程序。根据上海高院《关于规范执行案件立案流程的意见》，受理回执需包含案号、当事人信息、执行标的等关键要素。

3. 债权申报登记表：由法院执行局出具，载明申报债权的金额、性质、担保情况等，用于核对清算报告中已申报债权的完整性。实践中，部分企业遗漏担保债权或连带债权的申报，导致材料被退回。

（二）债务清偿类材料：履行义务的过程证据\

这类材料证明企业已在执行程序中履行清偿义务，是注销的核心支撑。清单包括：

1. 执行笔录原件：这是最核心的材料，需包含法院执行人员、被执行人（企业）、债权人（或代理人）三方签字，重点核实以下内容：

- 履行方式：是现金清偿、以物抵债还是债务转移？若为以物抵债，需附评估报告与过户材料；

- 履行金额：是否包含本金、利息、迟延履行金？计算依据是否符合生效文书；

- 履行期限：是否在执行指定期限内完成？超期履行需提供法院延期履行裁定。

2. 收款凭证与法院协助执行通知书：债权人出具的收款收据（需注明与执行笔录一致）及法院出具的《执行款收据》，证明款项已实际支付。若通过银行转账，需附执行款专项转账记录，避免与日常经营资金混淆。

3. 债务减免协议（若有）：若债权人与企业达成债务减免，需提供法院出具的《执行和解协议》或《债务确认书》，避免因私下和解导致执行程序不被认可。有趣的是，某会计师事务所对上海50家注销企业的抽样发现，23%的企业提供了未经法院确认的债务减免协议，最终被要求重新提交材料。

（三）纠纷解决类材料：权利义务的终结凭证\

对于执行过程中产生的争议，需通过纠纷解决材料证明已妥善处理，避免尾巴债务影响注销。清单包括：

1. 执行裁定书：包括终结本次执行程序裁定终结执行裁定等，需明确被执行人无财产可供执行或债务已全部履行的结论。根据《最高人民法院关于严格规范终结本次执行程序的规定》，裁定书需附财产调查表，证明企业已穷尽财产调查措施。

2. 执行异议复议结果材料：若企业或债权人对执行行为提出异议，需提供法院《执行裁定书》或《复议决定书》，证明异议已被处理。例如，某科技公司因对执行标的物评估值提出异议，需附法院的《复议维持裁定》方可通过注销审核。

3. 债权债务处理说明：由清算组出具，详细说明执行笔录中未清偿债务的处理方案（如由股东承诺承担或已依法提存），并附股东会决议或公证文书，增强材料的可信度。

（四）程序合规类材料：行政衔接的形式要件\

这类材料确保执行程序与注销程序的行政衔接顺畅，是市场监管部门的形式审查重点。清单包括：

1. 法院执行情况回函：部分法院（如上海浦东法院、徐汇法院）推行执行情况告知书制度，主动向市场监管部门出具企业债务执行情况，可作为材料简化的依据。

2. 材料真实性承诺书：由企业法定代表人及清算组负责人签字，承诺执行笔录等材料真实、完整，若存在虚假愿承担法律责任。这是上海告知承诺制在注销中的应用，但需注意：承诺书不替代实质审查，若材料造假仍会被列入经营异常名录。

三、材料合规性的实践困境与批判性反思

尽管上述清单已较为明确，但实践中仍存在三大矛盾，值得我们深入思考。

（一）形式合规与实质真实的张力

现行监管要求侧重材料是否齐全，而非是否真实。例如，某企业伪造执行笔录中的债权人签字，因笔迹相似度较高未被及时发现，导致注销后债权人仍主张权利。我们可以将这一现象解释为合规悖论：企业为满足形式要求而包装材料，反而增加了法律风险。这引出了一个更深层次的问题：在放管服改革背景下，如何平衡简化流程与风险防控？

（二）法院标准与监管标准的差异

不同法院对执行笔录的格式要求不统一：有的法院要求逐页签字，有的仅需末页盖章；有的法院将履行期限作为必填项，有的则不作要求。某律所对上海10家基层法院的调研显示，执行笔录格式差异导致企业平均需补充材料2.3次。这种标准碎片化不仅增加企业负担，也影响监管效率。

（三）历史债务与现代注销的冲突

对于存续时间较长（如10年以上）的企业，可能存在执行档案丢失债权人信息不明等问题。根据《最高人民法院关于民事执行中财产调查若干问题的规定》，企业可通过公告送达或情况说明处理，但市场监管部门仍要求提供法院档案查询证明，形成证明循环。有趣的是，最近的一项研究表明，这类历史债务占上海注销企业债权债务问题的19%，但现有制度缺乏针对性解决方案。

四、债权债务材料合规性评估框架：一个概念模型

为帮助企业系统评估材料合规性，本文构建四维评估框架（见图1），从法律效力程序完整风险可控形式规范四个维度，对执行笔录证明材料进行量化评估。

图1：债权债务材料合规性四维评估框架

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┌─────────────────────────────────────────────────────┐

│ 合规性评估框架 │

├─────────────────┬─────────────────┬─────────────────┬─┤

│ 法律效力维度 │ 程序完整维度 │ 风险可控维度 │ │

│ - 生效文书有效 │ - 执行笔录三方 │ - 无未决执行案 │ │

│ - 裁定书结论明 │ 签字齐全 │ 件 │ │

│ - 协议法院确认 │ - 债权申报无遗 │ - 债务清偿无争 │ │

│ │ 漏 │ 议 │ │

├─────────────────┼─────────────────┼─────────────────┤

│ │ │ │ │

│ 形式规范维度 │ │ │ │

│ - 材料加盖公章 │ │ │ │

│ - 格式符合要求 │ │ │ │

│ - 附件齐全无缺 │ │ │ │

│ │ │ │ │

└─────────────────┴─────────────────┴─────────────────┴─┘

```

使用说明：每个维度设置3-5个评估要点，若任一维度存在重大缺陷（如生效文书无效、执行笔录无签，则材料整体不合规；若存在一般缺陷（如格式不符），需补充完善后方可通过审核。

五、结论与前瞻：构建材料-程序-风险三位一体的注销机制

本文系统梳理了上海公司注销所需的债权债务纠纷执行笔录证明材料，揭示了形式合规与实质真实的矛盾、标准差异与效率需求的冲突。未来，可从以下方向优化：

研究方向：探索区块链+执行材料存证，通过技术手段实现材料真实性的不可篡改；研究历史债务处理指引，为存续期企业提供标准化解决方案。

实践建议：对企业而言，应提前6-12个月启动清算，聘请律师+会计师双团队审核材料；对监管部门而言，可推动法院与市场监管部门的数据共享平台，统一执行笔录格式，推行材料预审服务；对司法机关而言，可出台《执行笔录规范指引》，明确核心要素与签字要求，减少标准碎片化。

唯有将材料合规、程序优化与风险防控有机结合，才能让企业注销从材料迷宫走向高效通道，真正实现市场主体的有序进退。

参考文献

[1] 上海市市场监督管理局. 2023年市场主体退出工作报告[R]. 2023.

[2] 上海市法学会商法研究会. 企业注销债务纠纷调研报告[R]. 2022.

[3] 最高人民法院. 关于严格规范终结本次执行程序的规定[Z]. 2021.