【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的长桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。本次访谈围绕企业注销未结环保处罚处理展开，我们邀请到三位不同背景的嘉宾：

- 李律师：40岁，某律所环境法律部主任，专注企业合规与环保诉讼10年，语言严谨，逻辑清晰；

- 王经理：38岁，某制造企业法务负责人，处理过3次企业注销及环保遗留问题，说话务实，带点北方口音；

- 陈主任：45岁，环保组织绿色未来项目负责人，长期关注企业环境责任，语速较慢，强调公益视角。

访谈者小林作为主持人，引导话题逐步深入。

【访谈实录】

小林：欢迎三位嘉宾！今天想聊聊企业注销时，那些甩不掉的环保处罚问题。先从最基础的问起：如果企业想注销，但手里还有份没交罚款的环保处罚决定书，工商部门会直接给办注销吗？

李律师：（推了推眼镜）这个问题其实涉及两个法律的交叉。根据《市场主体登记管理条例》，企业申请注销时，需要清算报告和清税证明，但很多人忽略了——环保部门的处罚决定书，本质上是一种行政债权，属于债务清偿的范畴。如果处罚未履行，相当于企业还有未了结的债务，登记机关依法应当不予注销。

王经理：（插话）对，我们去年注销分公司时就踩过坑！当时以为把税款、员工工资结清就行，结果环保局那边有个2020年的罚款没交，工商直接打回来了，说环保未结清，不能注销。当时可把我愁坏了，分公司都停业两年了，再拖着影响总公司年报……

小林：那企业是不是可以假装不知道，偷偷注销？

王经理：（苦笑）试过啊！2021年有个同行，把设备卖了、人遣散了，想通过零申报注销，结果环保局通过大数据监测到他的排污许可证还没注销，直接把线索移交给市场监管局了。最后不仅没注销成，法定代表人还被列入了失信名单，连高铁票都买不了，得不偿失！

李律师：（点头）《环境保护法》第五十九条明确按日计罚，而且现在部门间信息共享很畅通——环保系统的处罚数据会同步到信用中国国家企业信用信息公示系统，市场监管局一查就知道。所以想蒙混过关基本不可能，反而可能因拒不履行处罚决定被加处罚款，也就是我们常说的滞纳金，每日按罚款数额的3%加处，最多可达本金50%。

小林：那如果企业确实没钱交罚款，或者对处罚有争议，该怎么办？总不能一直拖着注销吧？

李律师：这里分两种情况。第一种是没钱交，根据《行政处罚法》第七十二条，当事人确有经济困难，需要延期或者分期缴纳罚款的，经当事人申请和行政机关批准，可以暂缓或者分期缴纳。但需要提供困难证明，比如银行流水、资产评估报告，不是口头说说就行。

王经理：（补充）我们当时申请分期，环保局要求先交30%的首付款，剩下的分6个月付。关键是态度要好！主动去沟通，说明企业确实经营困难，同时提交整改报告——比如我们那个分公司，虽然停业了，但我们把厂区的危废都委托有资质的公司清运了，环保局看到我们有诚意，才同意了分期。

小林：那如果对处罚有争议呢？比如企业认为环保局的检测数据不准，能不能先复议再注销？

李律师：可以。根据《行政复议法》《行政诉讼法》，当事人对处罚决定不服，可以申请行政复议或提起行政诉讼，但这期间不停止执行——也就是说，除非复议机关或法院裁定停止执行，否则罚款还是要先交。如果最终复议或诉讼赢了，多交的罚款会退还。

王经理：（叹气）我们遇到过一次，环保局说我们废水超标，但我们有第三方检测报告显示达标，于是先申请了复议。复议期间，我们交了保证金，等复议结果出来——是我们赢了，环保局撤销了处罚，保证金才退回来。但这个过程花了3个月，注销计划全打乱了！

小林：如果企业注销后，才发现还有环保处罚没处理，比如历史遗留的处罚，或者原股东转移了资产，怎么办？责任谁承担？

李律师：（正色）这个问题更复杂。企业作为法人，注销后主体资格消灭，理论上责任消灭；但实践中，如果股东存在抽逃出资虚假清算等行为，导致企业财产不足以清偿处罚，债权人（这里是环保部门）可以要求股东在抽逃或未清偿的财产范围内承担连带责任。

陈主任：（一直安静听着，这时开口）我补充一个案例。2022年，我们接到村民举报，某化工厂注销后，遗留的土壤污染没人管。我们协助村民向检察院提起公益诉讼，最后法院判决：原股东在未分配利润范围内承担1500万元的修复费用。因为审计显示，注销时股东还有2000万未分配利润，却没用来清偿环境债务。

王经理：（皱眉）这操作有点秋后算账啊……企业注销时，清算组是不是应该先通知环保部门？

李律师：是的！《公司法》第一百八十五条明确规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。这里的债权人当然包括行政机关，比如环保局。如果清算组没通知，导致环保部门没申报债权，从而未获清偿，根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》，股东要在造成损失范围内承担赔偿责任。

小林：那环保部门在注销过程中，是不是应该更主动一些？比如主动排查企业的环保处罚记录？

陈主任：（点头）现在很多地方在做环保预审，就是企业在申请注销前，环保部门先核查是否有未结处罚。但问题在于，很多小微企业注销时不找环保部门，直接找工商，或者通过简易注销（承诺无债务），结果就漏掉了。

王经理：简易注销确实方便，但风险也大！我们去年帮一个客户做简易注销，承诺无未结债务，结果后来被环保局查到有个2021年的警告处罚没记录，虽然警告没罚款，但属于未结行政行为，客户被罚了5万，理由是虚假承诺。所以现在我们做注销，第一步就是拉环保处罚清单，逐条核对！

小林：从环保组织角度看，企业注销后，如果环境损害没人管，比如污染场地还在，公众能做些什么？

陈主任：主要有三个途径：一是向环保部门举报，要求他们启动生态环境损害赔偿；二是如果损害公共利益，比如污染了水源、土壤，可以像我们之前那样，支持检察院提起公益诉讼；三是如果企业原股东有恶意转移财产的行为，可以提起侵权诉讼，要求个人承担赔偿责任。

李律师：补充一点，2020年修订的《固体废物污染环境防治法》《水污染防治法》都明确了生态环境损害赔偿制度，也就是说，即使企业注销了，只要造成了环境损害，国家（地方政府）可以作为赔偿权利人，向原股东、实际控制人追偿。

小林：那对企业来说，注销前最应该注意什么？有没有避坑指南？

王经理：（脱口而出）三件事：第一，拉个环保债务清单，把历年的环评批复、排污许可、处罚决定书都翻出来，看看有没有漏网之鱼；第二，主动和环保局对账，别等人家找上门；第三，清算时别想当然，以为注销就完事，该预留的钱要预留，比如可能的罚款、修复费用。

李律师：我补充法律层面的建议：第一，聘请专业律师或会计师参与清算，他们知道哪些债务必须清；第二，所有沟通保留书面记录，比如会议纪要、邮件，万一将来有纠纷能当证据；第三，如果处罚有争议，尽早启动法律程序，别拖到注销后更麻烦。

陈主任：（温和但坚定）从更长远看，企业应该把环保责任贯穿始终，而不是等到注销时算总账。比如平时做好环保台账，定期做环境检测，该整改就整改——这样不仅不会在注销时踩坑，反而能提升企业信用，对经营也是好事。

【访谈者评论】

听完三位嘉宾的分享，最大的感受是：企业注销从来不是一销了之，尤其是环保问题，背后牵涉法律、责任、公共利益，环环相扣。王经理的实操经验让人看到中小企业的无奈与智慧，李律师的法律解读厘清了责任边界，而陈主任的公益视角则提醒我们：环境权益不容侵犯，企业责任不能注销。

或许对很多企业来说，环保是成本，但从长远看，它是责任，更是竞争力。毕竟，绿水青山不是甩包袱的对象，而是需要共同守护的未来。

【访谈后总结】

1. 法律底线不可破：企业注销前必须清偿包括环保处罚在内的所有债务，虚假注销、逃避处罚将面临信用惩戒、法律责任甚至连坐风险。

2. 沟通协商是关键：对处罚有争议或无力缴纳罚款的，应主动与环保部门沟通，申请复议、诉讼或分期缴纳，而非消极拖延。

3. 主体责任要压实：股东、清算组需履行法定义务，如实申报债务、通知债权人，否则需在造成损失范围内担责。

4. 公众监督不可少：环保组织、公众可通过举报、公益诉讼等途径，推动环境损害赔偿，倒逼企业履行环保责任。

企业注销的终点，不应是环保责任的终点。唯有将合规经营贯穿始终，才能实现企业发展与生态保护的双赢。