上海环保违规企业注销：环保验收报告整改验收建议书的合规密码——专访资深财税专家王建国<

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【访谈现场】

上海启明财税事务所会议室，午后阳光透过百叶窗在深色办公桌上投下斑驳光影。58岁的王建国端坐在会议桌主位，鼻梁上架着金丝边老花镜，指节分明的手指正轻轻敲击一份泛黄的卷宗。这位从业25年的老法师，专注企业注销与环保合规交叉领域，被业内称为能把政策条文讲成故事的人。当记者提及环保违规企业注销时，他推了推眼镜，嘴角扬起标志性笑容：讲真话，这个问题啊，得从20年前说起......\

一、初识环保验收整改建议书：被忽视的注销通行证

记者：王老师您好！最近上海不少环保违规企业选择注销，这类企业在注销时需要编制环保验收报告整改验收建议书，这个文件具体是什么？为什么对企业注销如此关键？

王建国（端起茶杯抿了一口，眉头微蹙）：讲真话，90%的企业老板都以为注销就是税务清税完事，完全忽略了环保这块硬骨头。这个建议书啊，简单说就是企业给历史环保违规问题写的悔过书+整改说明书——生态环境部门要看你错在哪、怎么改、改没改，才能给你发注销放行条。

（他从抽屉里翻出一份2018年的处罚决定书）你看这个案例：浦东一家食品厂，2016年投产时没做环保验收就生产，被罚10万后补办了验收。2022年想注销，税务都清完了，环保部门直接卡住：未验先产的问题没专项说明，注销材料不齐。老板当时就急了：都过去六年了，让我哪找当时的整改记录？最后我们带着他翻仓库、找老员工，花了半个月才凑齐证据，不然至少拖半年。

记者：所以这份建议书本质是环保合规的清算报告？

王建国（用力点头）：对！它不是走过场，是企业的环保清白证明。你想想，一个企业如果有偷排、设施不达标这些案底，注销时总得给生态环境部门一个交代——不然以后出了问题，谁背这个锅？

二、编制四步法：从查病根到写病历的实操攻略

记者：那编制这份建议书，具体要哪些步骤？企业需要准备哪些关键材料？

王建国（伸出四根手指，如数家珍）：就四步：查病根、开药方、看疗效、写病历。

查病根就是翻历史旧账。环评批复、验收报告、历年检查笔录、处罚决定书，甚至老照片，都得翻出来。我去年帮闵行一家印染厂做注销，老板说：开了20年，哪记得那么多？我们从区生态环境局档案室翻出2010年的检查记录，上面写着沉淀池未定期清理，老板自己都忘了——这种陈年老账，不查清楚，建议书就是空中楼阁。

开药方就是针对问题写整改措施。比如未验收的，要写补办验收的时间、文号；设施不达标的，要附改造合同、监测报告。这里有个关键：整改必须可追溯。我见过有企业写已更换设备，结果被追问：发票呢？安装报告呢？最后卡壳。

看疗效就是整改后的验证。最新的监测报告、环保部门的复查确认，这是压舱石。没有这些，说得再好听也不可信。

最后写病历，把前面三步整理成文。格式要规范，问题、措施、依据、结论，缺一不可。哦对了，最好让律师审核，避免法律风险。

（他突然笑了，从桌上拿起一份文件）你看这份建议书，某机械厂的，我们特意把2015年扩建车间未批先建的问题单独列出来，附上当年的补办批复和现场照片，环保部门一次性就通过了。

三、难点与突破：当历史账本遇上新规标准

记者：实际操作中，企业最容易遇到的难点是什么？

王建国（叹了口气，手指敲击桌面）：两个老大难：历史账本不清、标准变了跟不上。

老企业尤其头疼。我帮过一家90年代的机械厂，2005年扩建时用的是简易备案，不是正式审批，后来文件全丢了。环保部门说：没环评批复，怎么证明合规？我们只能靠工商登记资料、纳税申报表、老员供一点点拼，花了两个月才勉强过关。讲真话，这种无头案，最考验耐心。

还有标准问题。VOCs排放标准2015年松、2018年严，很多企业凑合用的设施突然就不达标了。有家家具厂老板找我：2016买的活性炭装置，当时说没问题，现在注销非让我改？我都关门了还花几十万？我说：老板，不是我想让你改，是法规改了。最后协调用关停替代——承诺设备拆除、场地恢复，才过了这关。

记者：如果企业已经停产多年，设施都拆了，历史问题怎么整改？

王建国（眼神一亮，从抽屉里抽出一份报告）：这个问题问到点子上了——奉贤那家僵尸化工厂，2015年停产，设备当废铁卖了，厂区租给别人堆货。环保问题一大堆：未批先建、废水超标、固废乱堆。老板说：人都找不着了，让我怎么改？

我们想了三招：一是以现状定整改，写设施已拆除，污染源消除，附拆除合同、土壤检测报告；二是历史问题分项说明，比如未批先建写201X年补办批复，无持续违法；三是责任切割，通过公告明确原股东不再承担后续修复责任。这必须环保部门书面认可，不能企业自己说了算。讲真话，这种僵尸企业注销，考验的不是财税能力，是平衡艺术。

四、争议焦点：从简处理可行吗？责任边界在哪？

记者：最近有种观点，认为企业既然要注销，建议书可以从简处理，毕竟即将不存在，没必要投入太多精力。您怎么看？

王建国（脸色突然严肃，放下茶杯）：讲真话，这种想法太危险了，简直是掩耳盗铃！

企业注销不是人间蒸发，法律主体还在注销流程中，只要没完成注销，就要担责。建议书从简处理，漏掉关键问题、整改不实，一旦后续查出环保问题，法人、股东全被追责。我见过个极端案例：某化工企业2019年注销时，建议书没提土壤污染，觉得水泥地没问题。结果2022年新开发商检测，土壤重金属超标，环保部门吊销注销批复，股东们赔了800多万。你说，这从简省下的精力，值不值？

再说现在环保追责是终身制。就算注销了，发现重大违法，原投资人可能进环保失信名单，影响征信、限制高消费。建议书不是走过场，是护身符，必须实打实。

记者：那如果企业注销后，环保问题暴露，责任如何划分？编制建议书时是否需要考虑追溯风险？

王建国（若有所思，手指无意识地转动钢笔）：这个问题很深啊。我的看法是：建议书必须体现合规闭环。对可整改的问题，要证明已整改到位；对无法整改的，要证明问题已消除或无持续风险，并明确原股东不再承担后续责任。

但关键是证据链。比如土壤污染，得有第三方检测报告；比如设施拆除，得有拆除合同、现场视频。我们建议企业在建议书里附责任声明，明确以注销时现状为准，后续因新发现的问题导致的责任，与原股东无关。这最好让律师起草，经环保部门确认。讲真话，这就像离婚协议，条款越细，后续纠纷越少。

五、财税与环保的协同：从两张皮到一盘棋

记者：从财税角度看，这份建议书与税务注销中的清算所得计算、税务风险防范，有哪些协同效应？

王建国（身体前倾，眼神锐利）：这个问题很有深度——很多人以为环保和财税是两码事，其实是一根绳上的蚂蚱。

环保整改费用影响清算所得。企业花50万改造设备，这笔钱能算清算费用，减少所得，少缴企业所得税。我见过有老板为省这50万，在建议书里偷工减料，结果环保卡着不注销，每天人工、场地成本比整改费还高，最后亏更多。

环保合规是税务注销前置条件。现在税务部门通过金税四期和环保数据共享，企业有未解决环保问题，税务不会给清税文书。我们帮一家企业注销时，税务系统显示环保未办结，一查是建议书漏了固废处置证明，赶紧补上，不然延迟一个月。

环保风险会转成税务风险。环保罚款不能税前扣除，得调增所得；如果整改涉及虚开发票，更是雪上加霜。我有个客户，为凑整改费让朋友开20万咨询费发票，结果被稽查认定为虚开，罚款还影响征信。所以说，环保和财税必须两手抓，最好让环保专家和财税专家一起参与编制建议书。

六、寄语新人：做有温度的合规摆渡人

记者：对于刚入行的财税新人，想深耕这个领域，您有什么建议？

王建国（靠在椅背上，脸上露出温和的笑容，眼神里带着期许）：年轻人啊，记住三句话：眼里有细节，心里有敬畏，手里有温度。

眼里有细节，就是别怕麻烦。企业的环保问题，往往藏在一张旧发票、一份老报告里。我刚开始做时，师傅说：王建国，企业注销没有'小事'，只有'没注意到的事'。这句话我记了25年。

心里有敬畏，就是别把合规当走过场。你帮企业编建议书，不是应付环保部门，是在帮企业规避风险，也是在保护自己。今天放水，明天可能引火烧身。讲真话，合规可能会得罪客户，但能让你睡得安稳。

手里有温度，就是别只当账房先生。企业注销，尤其是有环保问题的企业，老板往往焦头烂额。你除了做专业的事，多一句提醒：老板，建议书让律师看看记得找当年的设备发票。这些额外的关心，会让客户觉得你不是来赚钱的，是来解决问题的。

（他指了指桌上的龙井）有个客户，注销后每年春节都寄茶叶，说：王老师，你当时不仅帮我办了注销，还提醒我注意环保追溯，比亲人还上心。

最后送你们一句话：财税是骨架，合规是血肉，人情是灵魂。专业是基础，合规是底线，而温度，才是让你走得长远的关键。年轻人，加油！

【访谈尾声】

窗外的阳光已西斜，王老法师的桌上，那份泛黄的卷宗旁，多了一杯年轻人新泡的龙井，茶香袅袅。他起身送记者时，突然回头说：讲真话，这行越做越觉得，企业注销不是'结束'，是'责任交接'——我们做的每一份建议书，都是在给企业的'环保历史'画句号，也是在给未来的'绿水青山'留底稿。

走廊里，他的背影有些佝偻，但话语里的力量，却比午后的阳光更暖。