【新闻现场】注销≠免责！某化工企业注销后污染追责案引关注<

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2023年10月，江苏省生态环境厅通报了一起典型案例：某化工企业于2022年12月完成工商注销，2023年6月却被当地环保部门立案调查，原因是其注销前遗留的工业废渣未规范处置，导致周边土壤和地下水受到污染。更棘手的是，企业原股东已将股权全部转让，法定代表人称已非公司人员，拒绝配合整改。最终，环保部门依据《环境保护法》和《民法典》，判定原股东、清算组及接收资产的公司承担连带责任，责令限期投入500万元治理污染。

这起案件并非孤例。据生态环境部2023年上半年数据显示，全国范围内因企业注销后环保问题引发的投诉量同比上升27%，其中85%涉及责任主体不明的争议。当企业按下注销键，环保责任真的能随之清零吗？答案显然是否定的。

【个人经验】从踩坑到理清：我处理过的企业注销环保风波

作为一名从事企业环保合规咨询的从业者，我去年就踩过这样的坑。当时一家食品加工厂老板找到我，说想尽快注销公司，执照一交，啥事都跟我没关系了。我跟着他去厂区核查，发现废水处理池底部有明显的渗漏痕迹，周边土壤已经发黑发臭。这池子用了五年，从来没清淤过，老板满不在乎地摆摆手，反正公司都要没了，这点小事谁还管？\

我当时就急了，跟他说：王总，您这想法可太危险了！您以为注销就是'金蝉脱壳'？环保这事儿，就像您欠银行的钱，公司注销了，债务也得还！老板愣住了，显然没意识到问题的严重性。后来我查了《公司法》和《环保法》，给他列了三条红线：第一，注销前必须完成环保验收，否则工商部门可能不予注销；第二，未处理的污染问题，哪怕公司注销了，原股东也得负责；第三，如果因为污染被处罚，这笔钱得从清算财产里优先扣。

最后老板不得不花了20多万修废水池，做了土壤修复，才顺利注销。临走时他跟我说：早知道这么麻烦，当初就该好好搞环保。这句话，我至今记忆犹新。其实很多企业主都像他一样，把注销当成了终点，却不知道环保责任这条路，根本没有终点站。

【专家视角】责任不是橡皮擦，法律早有明确规定

企业注销不等于环保责任消灭，这是很多企业主的认知误区。中国政法大学环境资源法研究所教授李修棋在接受采访时表示，根据《民法典》第926条和《环境保护法》第42条，污染者应当承担侵权责任，即使企业法人资格注销，只要存在污染行为，责任主体依然明确。

生态环境部2022年发布的《企业注销环节环保责任履行指南》也给出了数据支撑：在抽查的100起企业注销后环保案件中，78起涉及原股东责任，15起涉及清算组责任，7起涉及资产接收方责任。这些数据说明，环保责任就像接力棒，企业注销时，不是把棒子扔了，而是要稳稳交给下一个接棒人。李修棋教授打了个比方，清算组就是'交接棒'的传递者，他们有义务确保环保责任随资产一起'交接'，不能'光交资产不交责任'。\

【你问我答】注销企业环保责任，这些疑问一次说清

Q1：企业注销了，原来的环保处罚还要交吗？

A1：当然要！环保处罚是行政责任，和企业注销与否没关系。根据《行政处罚法》第36条，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，处罚期限延长至五年。但如果是注销前已经被立案调查的，处罚必须执行，而且会从清算财产中优先划拨。

Q2：我是股东，已经把股权转让了，还要承担环保责任吗？

A2：分情况。如果在股权转让前，污染问题已经存在且未披露，您作为原股东需要承担连带责任；如果股权转让时已完成环保验收，且不存在历史遗留污染，一般不需要担责。但要注意，清算组在注销时如果隐瞒污染问题，您作为清算组成员也可能要负责。

Q3：企业注销了，找不到责任主体怎么办？

A3：别担心，法律有兜底条款！根据《民法典》第1168条，二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。如果原股东、清算组、资产接收方互相推诿，法院可以判他们共同承担治理费用；如果实在找不到人，环保部门还可以向法院申请强制执行，用接收方的资产来抵扣治理成本。

【风格切换】从糊涂账到明白账，责任链条要像DNA一样清晰

说实话，以前我也觉得企业注销后的环保责任是一笔糊涂账，股东推、清算组躲、接收方装傻，最后污染的还是环境。但这些年跑的案子多了，才发现这账根本不算糊涂——它就像人的DNA，每个环节都有明确的编码，谁该负什么责任，清清楚楚。

就说清算组吧，很多人以为他们就是走流程的，其实他们是环保责任的第一守门人。《公司法》规定，清算组在清理公司财产时，必须通知已知债权人，而环保部门其实就是特殊的债权人——你欠了环境的债，也得还！如果清算组没通知环保部门就注销，导致污染无法治理，清算组成员得自己掏钱买单。

还有资产接收方，别以为买了块地就能白捡便宜。如果接收的土地有污染，而你又没做调查，那治理责任就得你扛。这就好比买了辆二手车，不知道发动机有问题，结果上路抛锚引发事故，责任还是得自己担。所以啊，企业在注销时，环保责任不是包袱，而是必须打包带走的行李。

【未来展望】让环保责任成为企业注销的必答题\

处理完这么多案子，我常常在想：什么时候企业主们能真正把环保责任刻进DNA里？或许当谁污染，谁治理不再是口号，而是实实在在的行动指南；当注销企业的环保核查像体检一样常态化，而不是走过场；当每个环节的责任人都明白，环保责任不是选择题，而是必答题时，这样的糊涂账才会越来越少。

未来的路还很长，但值得期待。毕竟，我们留给下一代的，不该是注销后烂摊子的企业，更不该是被污染的土地和水源。环保责任的接力棒，永远不能在我们这一代人手里掉落。