在上海做了十年企业服务，见过太多老板因为公司注销愁白了头。记得2016年刚入行时，帮一个餐饮老板办注销，光是清算报告就改了五版，税务查了三个月，最后还因为股东会决议格式不对被打了回来。那时候大家开玩笑说，注销公司比创业还难。这几年随着简易注销政策的推行，情况好多了，但不少老板还是踩坑——尤其是对设立登记证明文件这块儿，总觉得公司都注销了，还要这些老古董干嘛？说实话，我一开始也这么想，直到去年被一个客户上了一课，才明白这些文件不是负担，而是简易注销的通关密码。<

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拆解清单：这些设立时的老古董文件，一个都不能少

先说结论：上海简易注销虽然流程简化，但设立登记时的核心文件，一样都不能少。具体来说，我总结为四大金刚加两个辅助。

四大金刚是基础中的基础：

第一，营业执照正副本原件。这个不用多说，相当于公司的身份证，注销时必须交回去，缺了原件根本走不了流程。不过现在很多老板用的是电子营业执照，但纸质副本还是得准备好，我去年遇到一个客户，以为电子执照就行，结果被市场监管局退回，白跑一趟。

第二，公司章程。这玩意儿太关键了！很多老板设立时都是随便找个模板填填，根本没仔细看章程里的股东表决比例、清算组怎么组成这些条款。但简易注销要求全体股东承诺无债权债务，而章程里关于股东决议的约定，直接关系到这个承诺的法律效力。我记得有个做电商的客户，章程里写股东会决议需全体股东签字，但其中一个股东在国外，视频会议签了字，市场监管局还是要求补寄纸质签字版——就因为章程里没写视频会议有效。

第三，股东会决议（设立时的）。别和注销时的股东会决议搞混了！设立时的决议，明确了公司的初始股东、出资额、法定代表人这些基本信息。简易注销时，市场监管局会核对股东信息是否一致，如果有变更（比如股东转让股权），还得提供变更后的股东名册和工商变更登记通知书。我见过最麻烦的，一个公司设立时股东是A和B，后来A把股份转让给了C，但简易注销时只拿了A和B的决议，结果被卡住——必须提供C的身份证和股东会决议，证明他认可注销。

第四，法定代表人、董事、监事任职文件。设立时的任职文件，比如股东会决议里任命张三为总经理的那部分，或者董事、监事的委派书。这些文件看似没用，但其实是证明公司主体资格合法的关键。有一次帮一个科技公司注销，市场监管局突然问你们设立时监事是谁？，客户一脸懵——原来他根本没设监事，设立时用的是法定代表人兼执行董事的模板，但章程里又写了设监事一名，前后矛盾，最后只能先去变更章程，才能走简易注销。

两个辅助是加分项，但关键时刻能救命：

一个是名称预先核准通知书。如果公司是2014年《公司法》修改前注册的，可能还有这个文件；之后的虽然不用了，但如果有，最好一起带上，能证明公司名称的历史沿革。

另一个是住所使用证明。设立时的租赁合同、房产证复印件，或者市场监督管理局出具的《住所（经营场所）登记表》。别以为注销了就不用这个，万一有人冒用你的地址注册公司，这份文件就是清白证明。

血泪教训：我帮客户踩过的文件坑，你也能避开

光说理论没用，讲两个我亲身经历的案例，大家就知道这些文件有多坑了。

案例一：丢了章程，等于丢了半条命

去年帮一个餐饮老板做简易注销，公司开了两年没业务，老板觉得小事一桩。结果提交材料时，市场监管局问公司章程呢？，老板翻箱倒柜半天，只找到一份打印版——原件早不知道扔哪了。更麻烦的是，他们设立时用的是市场监督管理局的章程范本，但股东在空白处手写补充了一句股东退出需提前三个月通知，现在其中一个股东不配合签字，说章程原件丢了，手写补充条款不算数。最后我们只能去市场监督管理局档案室调取设立时的档案，花了500块钱，等了三天，才把章程原件打印出来盖章。老板后来跟我说：早知道把章程当宝贝供着了，现在为了省一张纸，多花了三天时间和五百块，值吗？

案例二：认缴制不是‘不用缴’，设立文件得说清楚

有个做科技公司的客户，2020年注册，注册资本100万认缴，但一直没实缴。去年想简易注销，股东们觉得反正没实缴，签个承诺书就行。结果提交材料时，市场监管局要求补充出资情况说明，明确各股东认缴但未实缴的金额，以及是否已就未实缴部分达成清算共识。客户当时就懵了：设立时没人要这个啊？我只好帮他整理了一份《股东出资及清算承诺书》，写清楚股东A认缴30万未实缴，自愿放弃对公司剩余财产的分配权；股东B认缴70万未实缴，对公司债务承担连带责任，全体股东签字盖章后才通过。这件事让我反思：很多老板以为认缴制=不用管钱，但设立时的出资协议股东会决议里关于出资的约定，其实都是简易注销时无债权债务承诺的依据——没有这些文件，怎么证明你们真的算清账了？

案例三：我自己踩过的坑——电子档案不是万能的

2019年我刚入行时，帮一个客户注销公司，设立时的所有文件都是电子版，纸质版客户自己保管了。结果客户搬家时把纸质文件弄丢了，我们只能用电子版去打印。没想到市场监管局说：电子版打印件没有骑缝章，无法证明与原件一致。最后我们只能带着电子版去公证处做公证，花了800块，才被认可。从那以后，我每次帮客户注册公司，都会多嘴一句：电子档案记得备份，纸质文件最好单独拿个文件袋存起来，别和发票收据混在一起——注销时你才知道，这些‘废纸’比黄金还重要。

给创业者的悄悄话：别让设立文件成为未来的拦路虎

做了这么多年企业服务，我发现一个规律：能把公司注销顺利搞定的老板，往往都是创业时就文件管理做得好的人。很多人觉得设立时随便填填，等做大了再规范，但现实是——很多公司还没做大，就因为文件不规范注销时栽了跟头。

比如章程，别用网上随便下的模板，最好找专业律师根据你的实际情况改改；股东会决议、任职文件，签字盖章一定要清晰，别用复印件代替原件；电子档案和纸质档案最好都备份，存在U盘里、云端，甚至打印一份放保险柜。这些事当时看起来麻烦，但等你想注销公司时，会发现当初多花一小时整理文件，现在就少跑三天工商局。

说到底，简易注销的简易，不是指文件可以少，而是指流程更清晰、材料更精简。设立登记证明文件，就像公司的出生证明，记录了它从出生到注销的全过程。没有这些文件，你怎么向监管部门证明这家公司合法存在过，并且已经妥善清算完？我想问大家一个问题：如果时光倒流，回到创业的第一天，你会不会把那些看起来没用的设立文件，当成公司最重要的档案好好保存？毕竟，创业时你为未来铺的每一步路，可能都会在某个时刻，以意想不到的方式回报你。