在上海做企业财税这20年，见过太多老板在公司注销时栽跟头，尤其是涉及危险化学品经营的企业。最近有个客户王总给我打电话，急得直冒汗：林老师，我们公司营业期限下个月就到了，没打算续了，正在办注销。但之前办了危化品经营许可证，这个证是不是公司注销了就自动作废？用不用单独去注销？说实话，这种问题太常见了——很多老板觉得公司都注销了，证留着也没用，或者注销公司时一起办就行，结果往往被监管部门找上门，甚至面临罚款。今天咱们就掰扯清楚：营业期限届满未续期，上海企业注销时，危险化学品经营许可证到底要不要单独注销？<

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法律上到底怎么规定？别想当然自动注销

先说结论：必须单独注销！ 而且不是可选项，是必选项。很多老板以为公司注销登记完成，所有证照就跟着自动消失，这想法大错特错。尤其是危化品这种特殊许可，法律管得严着呢。

咱们看《危险化学品经营许可证管理办法》（原国家安全监管总局令第55号，2015年修订）第二十七条写得明明白白：经营单位有下列情形之一的，应当注销其危险化学品经营许可证：（一）经营许可证有效期届满未被准予延续的；（二）经营单位终止经营活动的；（三）经营许可证被依法撤销、吊销或者收回的；（四）经营单位法律、行政法规规定的应当注销经营许可证的其他情形。

这里的关键词是终止经营活动——公司注销就是终止经营活动的法定情形，所以危化品许可证必须跟着注销。而且这个注销不是自动的，得由企业主动向发证机关（也就是上海市应急管理局）申请，不然许可证状态会一直显示有效，后续麻烦可就大了。

再结合《市场主体登记管理条例》第四十五条，公司注销时需要清算组、全体承诺承诺人签署的注销登记申请书，但这里没说特殊许可可以搭便车。上海市场监管局在《关于企业注销登记有关事项的公告》里也明确过：涉及前置许可的，需提交许可机关的批准文件或证明材料——危化品许可证就是典型的前置许可，你不单独注销，市场监管局根本不会给你出注销证明。

两个真实案例：不单独注销，后果有多严重？

我手里有两个案例，特别能说明问题。

第一个是张总的公司，做贸易的，营业期限2022年底到期，想着不干了直接注销就行，压根没想起危化品许可证的事。2023年初找我们办注销，材料递到市场监管局，直接被打了回来：应急管理局那边没出证明，许可证状态还是‘有效’，怎么注销？张总这才慌了，赶紧联系应急管理局，结果人家要求提供危化品储存场所处置证明从业人员安置情况说明未再从事危化品经营的承诺书等七八份材料。更麻烦的是，他们公司之前租的仓库里还有少量库存危化品，得找有资质的公司转运，光是转运费就花了小十万，加上补材料、跑手续，整个注销流程硬生生拖了3个月，多花了近20万。张总后来跟我说：早知道这么麻烦，一开始就先把许可证注销了，省得钱花得多，还惹一肚子气。

第二个案例更典型，是李总的公司。2021年公司注销了，但李总觉得危化品许可证反正也没用了，放着吧。结果2023年，他突然接到应急管理局的电话，说他名销的公司在许可证有效期内存在无证经营行为，要罚款5万。李总都懵了：公司都注销两年了，哪来的无证经营？后来查清楚，原来是他公司注销前，有个客户拿着之前的合同找他追责，合同上盖着公司公章，而公章虽然注销了没上交，但应急管理局的系统里，许可证状态还是有效，监管部门就认定这是无证经营。最后李总托关系、写申诉，花了半年时间才把罚款免了，但教训太深刻——许可证不注销，就像留了个定时，不知道什么时候就炸了。

为什么必须单独注销？这几个风险得知道

可能有老板会说：我就放着不注销，能咋地？大错特错。不单独注销危化品许可证，至少有三大风险：

第一，行政处罚风险。 根据《危险化学品安全管理条例》第九十三条，未取得危化品许可证擅自经营的，没收违法所得，处10万以上20万以下罚款；情节严重的，处20万以上50万以下罚款。你可能会说我都注销了，哪来的经营？但监管部门可不这么想——如果许可证状态是有效，你注销前有任何经营活动（哪怕是历史遗留的），都可能被认定为无证经营。我见过有个老板，公司注销三年后，因为注销前的一笔旧合同被追溯，应急管理局直接按无证经营罚了30万，申诉都没用，因为许可证确实没注销。

第二，法律责任风险。 危化品许可证不注销，万一注销前发生过安全事故、环保问题，或者有债务纠纷，原股东、法定代表人可能还要承担连带责任。因为许可证没注销，监管部门会认为你的经营主体资格还在，出了事跑不掉。去年有个客户，公司注销五年后，之前租的仓库发生危化品泄漏，应急管理局直接把原股东告上法庭，理由就是许可证未注销，经营主体未彻底消灭，最后股东赔了200多万，肠子都悔青了。

第三，信用风险。 上海现在推行多证合一，但危化品许可证还没完全合并到营业执照里。许可证不注销，会在信用中国上海一网通办等系统里留下异常记录，原股东、法定代表人以后想再创业、贷款、甚至坐高铁飞机，都可能受影响。我见过有个老板，因为之前公司危化品许可证没注销，想再开家公司，市场监管局直接驳回申请，理由是存在未清理的许可异常。

正确处理流程：同步办理还是先许可证后公司注销？

那到底该怎么处理？我给老板们的建议是：先办危化品许可证注销，再办公司注销，或者至少同步启动。 具体流程分三步：

第一步，准备材料。危化品许可证注销需要的材料比普通公司注销复杂，主要包括：《危险化学品经营许可证注销申请表》、营业执照复印件、许可证正副本、清算报告（或终止经营说明）、危化品储存场所处置证明（比如仓库租赁合同解除证明、危化品转运合同）、从业人员安置情况（比如劳动合同解除证明）、未再从事危化品经营的承诺书等。材料不全，应急管理局不会受理。

第二步，提交申请。材料备齐后，登录上海一网通办平台，找到危险化学品经营许可注销事项，在线提交申请，或者直接去上海市应急管理局窗口提交。现在大部分流程都能线上办，但有些复杂情况可能需要现场核查，比如涉及危化品储存的，应急管理局的人会去现场看仓库是不是真的清空了。

第三步，拿到注销证明。应急管理局受理后，一般10个工作日内会出结果。如果没问题，会给你出具《危险化学品经营许可证注销通知书》，拿着这个通知书，再去市场监管局办公司注销，就顺理成章了。

这里有个坑提醒一下：千万别等公司注销完了再弄许可证！ 公司注销后，主体资格没了，公章也没了，再申请许可证注销，应急管理局会要求提供原清算组证明法院裁定书等材料，流程更复杂，甚至可能直接不受理。我见过有个老板，公司注销后才想起来许可证，结果跑了半年，应急管理局都没给办，最后只能找律师打官司，费时费力还花钱。

特殊情况：如果公司已经注销了，许可证还没注销怎么办？

也有老板可能已经注销公司了，才发现许可证没注销。这种情况也不是没办法补救，但麻烦程度直线上升。

你得联系原公司的清算组负责人或股东，以原清算组的名义向应急管理局提交申请，需要提供公司注销证明、股东会决议（同意申请许可证注销）、原公章（如果没交的话）等材料。如果清算组解散了，或者找不到负责人，可能需要通过法院指定清算人，流程就更复杂了。

应急管理局可能会要求你补课——比如提供注销前危化品的处置证明、未发生安全事故的证明等。如果这些材料都找不到了，可能还需要做笔录、写情况说明，甚至接受调查。

我建议，如果公司已经注销了但许可证还没注销，赶紧找个专业律师或财税顾问帮忙，别自己瞎折腾。去年有个客户就是这种情况，找我们帮忙，花了两个月时间才把许可证注销掉，中间还因为缺少危化品库存盘点表来回补材料，差点被罚款。

20年经验别让小证毁了大注销

做了20年财税，见过太多企业因为小细节导致整个注销流程卡壳。危化品许可证注销看似麻烦，但比起后续的风险，这点麻烦完全值得。我给老板们总结了个三不原则：不侥幸（别想着自动注销）、不拖延（早办早省心）、不省事（材料别缺斤短两）。

最后说句掏心窝子的话：企业注销就像搬家，营业执照是房本，危化品许可证是特种作业证，光搬房本没用，特种作业证也得注销，不然新家（新公司）都安顿不好，旧家（旧公司）的麻烦还会找上门。如果实在搞不懂流程，或者怕材料出错，找个靠谱的专业机构帮忙，虽然花点钱，但能省下大把时间和风险，这笔账怎么算都划算。

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