【新闻速递】 <

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2023年12月，上海浦东新区市场监管局披露一则典型案例：某跨境电商企业因境外股东身份公证文件遗失，在注销过程中陷入知识产权处置僵局，历时8个月才完成注销。该案例引发业内关注——随着跨境企业增多，境外股东文件缺失导致的注销难题频现，其中知识产权（专利、商标、著作权等）的权属确认与处置，成为企业注销路上的拦路虎。数据显示，2022年上海自贸区企业注销案件中，约18%涉及境外股东文件问题，其中超60%伴随知识产权处置争议。

【个人经验手记：从焦头烂额到柳暗花明】

说实话，去年我接手这个案子时，头皮都发麻。客户是家上海做医疗器械研发的小公司，股东有两个：上海某科技公司和香港某投资公司。现在要注销，香港股东那边的身份公证文件，当年注册时是中介办的，结果中介跑路了，文件原件找不着，复印件也没盖章。更麻烦的是，公司手里有3项实用新型专利和5个商标，全是研发核心资产。

一开始我以为很简单，不就是注销嘛，把知识产权转让给股东或者卖了不就行了？结果一查，工商局要求提供股东会同意知识产权处置的决议，且决议需经境外股东公证——这可卡死了。没有香港股东的公证文件，怎么证明他们同意处置？专利局那边也说了，没有完整的权属证明，没法办理专利转移登记。

当时客户急得直跳脚：专利放着过期就浪费了，注销流程再拖下去，税务罚款比专利价值还高！我带着团队翻遍了公司档案，从2016年注册时的所有材料到历次股东会记录，连香港股东的护照复印件都翻出来了，但偏偏缺了那份关键的身份公证。那段时间，我天天对着电脑屏幕发呆，感觉像在拼一幅缺了关键块的拼图，怎么都拼不上完整画面。

转机出现在一次偶然的沟通中。我联系到香港股东当初的联系人，对方虽然没原件，但提供了当年公证的电子扫描件——虽然没盖章，但内容清晰。我们赶紧拿着这个扫描件，加上香港律师出具的电子文件与原件一致的证明，去上海市公证处做了补强公证。我们又组织了剩余股东（上海公司）召开临时股东会，形成了一份《关于知识产权处置的特别决议》，明确在境外股东文件缺失情况下，由上海股东代为处置知识产权，并承诺承担由此产生的一切法律风险。

拿到这两份文件，再去和工商局、知识产权局沟通，虽然过程还是反复了几次，但总算把路铺平了。我们把专利以较低价格转让给了上海股东，商标则通过平台挂牌出售，注销流程终于走到了最后一步。

【专家观点：跨境注销需形式补正与实质审查并重】

针对此类问题，上海段和段律师事务所合伙人王律师指出：境外股东文件缺失本质是跨境证据链断裂，企业需通过'形式补正'和'实质审查'双轨制解决。形式上，可尝试通过境外律师见证、公证处补强公证等方式替代原件；实质上，需通过股东会决议、财务记录等文件证明知识产权的真实权属和处置意愿，确保程序合法。

据上海市市场监管局2023年企业注销白皮书显示，2022年成功完成注销的跨境企业中，约72%通过替代性证明文件+承诺制解决了境外文件缺失问题，其中知识产权处置方案平均耗时3.5个月，较传统流程缩短60%。

【你问我答：注销中知识产权的高频疑问】

Q：境外股东联系不上，知识产权还能处置吗？

A：可以。根据《公司法》，公司注销前需成立清算组，清算组有权处置公司财产。若股东失联，可通过公告方式通知（如在全国企业信用信息公示系统公告），公告期满后，清算组可依《公司法》规定处置知识产权，但需保留完整证据链（如公告记录、股东会决议等）。

Q：没有公证文件，知识产权转让协议有效吗？

A：协议效力不必然因文件缺失无效，但可能影响过户登记。建议通过补充公证+承诺担责方式补强：由剩余股东出具承诺书，承诺对知识产权权属真实性负责，并愿意承担由此产生的法律纠纷；通过公证处对签署过程进行公证，增强协议的公信力。

【经验复盘：注销前，这些坑要提前填】

回头看这个案子，其实有很多教训可以总结。知识产权在注销中不是甩包袱的环节，而是需要提前规划的核心资产。

文件管理要数字化+备份。现在很多企业还习惯纸质存档，跨境文件尤其容易丢失。建议把所有公证、合同、股东资料扫描成PDF，存到云端和本地硬盘，最好做双语备份。我们后来发现，客户其实有香港股东的电子邮箱，但当初没把邮件里的公证附件单独保存，导致找起来费了老大劲。

知识产权处置要早定方案。别等到注销了才想着怎么处理专利商标，最好在公司章程或股东协议里提前约定注销时知识产权的处置方式（比如优先转让给股东，或对外公开拍卖）。如果没约定，就得临时开会决议，跨境股东协调起来更麻烦。

别怕多跑腿。遇到文件缺失，别想着蒙混过关。工商、税务、知识产权局各有各的要求，主动多沟通，有时候多打一个电话，少跑一趟冤枉路。我们一开始怕麻烦，想直接用复印件试试，结果被退了三次材料，后来老老实实去做补强公证，反而效率更高了。

【未来展望：让跨境注销少些折腾，多些温度】

这次经历让我深刻体会到，企业注销不是简单的关门大吉，尤其是跨境企业，每一个文件、每一个流程都可能牵一发而动全身。随着上海打造国际知识产权保护高地，未来或许可以推动建立跨境企业注销绿色通道，比如简化境外文件公证流程、建立知识产权处置快速评估机制，甚至引入专业机构提供一站式注销服务。

对企业而言，与其在注销时救火，不如在日常经营中防火。把文件管理好，把权属约定好，哪怕遇到突发情况，也能从容应对。毕竟，创业不易，注销也不该是一场狼狈的告别。希望未来更多企业能平稳走过最后一公里，让知识产权的价值在注销时也能得到妥善安置，而不是成为被遗忘的沉没成本。