【新闻速递】长三角某科技公司解散引税务风波，清算环节成风险高发区 <

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2023年10月17日，上海市税务局稽查局公布一则典型案例：某从事人工智能研发的非上市股份有限公司（以下简称非上市公司）因解散清算时未足额代扣代缴股东分红个人所得税，被追缴税款及滞纳金合计52.3万元，公司法定代表人及清算组成员被处以3万元罚款。据悉，这是今年以来长三角地区第三起因解散清算税务处理不规范引发处罚的案件，税务部门提醒：非上市公司解散并非一散了之，税务审计责任是最后一道安全阀，处理不当将引发连锁风险。

【个人经验】我经手的一个踩坑清算案：老板以为注销=结束，结果被税务局盯上

去年我接了个活儿，帮朋友张总的设计公司做解散清算。张总公司是典型的非上市股份公司，三个股东，账面还有些应收账款和一台旧设备。他当时拍着胸脯说：注销流程我熟，把债务还清，工商一注销，就没事了。结果呢？清算报告刚交上去，税务局的电话就打到了我这里——原来公司账上有笔其他应收款，是张总几年前借走的50万，一直没还，清算时也没做处理。税务局认定这属于股东借款未视同分红，得补缴20%个税（10万），还要算滞纳金。

张当时就懵了：钱是我自己借的，怎么还要交税？我哭笑不得：税法可不管‘借’还是‘占’，只要公司注销时股东还有未归还的借款，又不能证明是合法借款，一律视同分红缴个税。这事儿怪你当初没让财务规范记账，现在清算组得担责。

后来我们赶紧补缴税款，滞纳金交了1.2万，清算组的其他成员也挨了批评。张总事后感慨：原来解散不是‘散摊子’，是‘收尾工程’，税务这块要是没扫干净，就像房子没封顶，随时会漏雨。

说实话，这类案子我见得太多了。很多非上市公司的老板觉得公司都注销了，税务局还能咋地，清算组也抱着走个流程的心态，结果把税务责任留成了定时。其实税务审计责任在解散清算里，就像地基里的钢筋，看不见但承重，没处理好，整个清算大楼都可能塌。

【专家视角】数据说话：68%的非上市公司清算踩过税务坑

中国注册税务师协会发布的《2022年企业清算税务问题调研报告》显示，在接受调研的500家已解散非上市公司中，68%存在税务处理不规范问题，主要集中在三大雷区：一是资产处置损益未准确核算（比如设备转让没交增值税），二是股东个税代扣代缴缺失（分红、借款视同分红未申报），三是清算所得税申报错误（应纳税所得额计算偏差）。

非上市公司解散时，税务审计责任的核心是‘清算所得’和‘股东涉税’两大块。北京某税务师事务所合伙人李律师在采访中强调，很多企业以为‘资产卖了、债务还了’就完事，其实清算所得=全部资产可变现价值-清算费用-职工工资-社保费用-法定补偿金-清算税款-清偿债务-股东分配剩余财产。这个公式里每一步都可能涉及税，少算一步就少缴税。

他还提到一个常见误区：清算组不是‘甩手掌柜’，税法规定清算组是税务申报的责任主体，如果清算时没申报、少申报导致税款流失，清算组成员要承担连带责任——哪怕公司已经注销，税务局照样能追到你个人头上。

【读者问答】解散清算，这些税务问题你必须搞清楚

Q1：公司都注销了，税务局还能追责吗？

A1：能！根据《税收征收管理法》，企业解散时未缴清的税款，税务机关可以无限期追征。清算组成员如果在清算过程中存在故意或重大过失（比如故意隐瞒资产、不代扣个税），还要承担赔偿责任，严重的可能涉及逃税罪。记住：公司注销≠税务责任终结，清算组的锅背到底。

Q2：清算时，股东拿剩下的资产，怎么交税？

A2：分两种情况：如果是货币资产，相当于股东从公司分回利润，按股息红利所得缴20%个税；如果是非货币资产（比如设备、房产），相当于股东先分回利润，再用利润买资产，要分两步交税：第一步，资产公允价值与计税基础的差额视同分红缴个税；第二步，资产转让按财产转让所得缴个税（如果之前没提过折旧，可能还要交增值税）。举个简单例子：公司账上剩100万，股东A占股30%，清算时股东A分得30万现金，就得交6万（30万×20%）个税。

Q3：清算组需要做哪些税务工作？

A3：至少四步：第一步，清算前向税务局备案，拿到《清税申报表》；第二步，全面清理资产、负债，编制清算资产负债表；第三步，计算清算所得，申报清算企业所得税（税率25%）；第四步，代扣代缴股东个税，拿到完税凭证。别漏了清税证明，这是工商注销的必备材料，没它根本注销不了。

【经验总结】处理税务审计责任，记住这三步走

从张总的案子到专家的提醒，我总结出非上市公司解散处理税务审计责任的三步走，虽然简单，但能避开80%的坑：

第一步：清算组组对人，责任要明确。清算组成员不能随便拉几个人凑数，最好有懂财务、懂税法的，实在不行外聘个专业顾问。税法规定清算组对税务申报的真实性、完整性负责，所以谁签字，谁担责，别当甩手掌柜。

第二步：资产摸家底，别留暗账。清算时要把公司的资产（现金、存货、设备、应收账款等）和债务（供应商欠款、员工工资、税款等）都盘清楚，最好找第三方评估机构对非货币资产做个评估，避免低价转让被税务局核定征税。我见过有公司为了省评估费，把一台市场价20万的设备按5万卖给股东，结果税务局按公允价值补了增值税和个税，反而亏更多。

第三步：税务扫雷，别漏小税种。除了企业所得税、个税，别忘了增值税（卖设备、存货要交）、土地增值税（如果卖房产）、印花税（清算合同、账簿都要贴花）。这些小税种金额不大，但漏了照样罚款，就像小洞不补，大洞吃苦。

清算不彻底，税务风险永远在。处理税务审计责任，就像给公司断舍离——该交的税一分不能少，该清的债一个不能漏，该担的责任一点不能推。

【反思与展望】从被动合规到主动规划，非上市公司解散需要税务体检

经手这么多清算案，我最大的感受是：很多企业不是想逃税，而是不懂税。非上市公司不像上市公司有财务顾问团队，解散时往往临时抱佛脚，等税务局找上门才后悔。其实解散前半年就该做税务体检，提前处理历史遗留问题（比如账外收入、不规范发票），清算时再找专业人士把关，就能少走很多弯路。

未来随着金税四期的推进，税务大数据监管越来越严，非上市公司解散的税务审计责任只会更重。与其等亡羊补牢，不如未雨绸缪——把税务合规贯穿公司始终，从成立到运营，再到解散，让税务安全成为企业的隐形资产。毕竟，商业世界没有完美谢幕，只有安全着陆。