本文旨在探讨在专利未转让、公司注销的情况下，如何处理公司分立的问题。文章从专利权归属、分立程序、法律责任、税务处理、员工安置和资产分配等方面进行详细阐述，旨在为相关企业提供解决方案，确保公司分立过程的顺利进行。<

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在市场经济中，公司分立是一种常见的业务重组方式。当公司拥有未转让的专利时，注销公司并进行分立会面临一系列复杂的问题。本文将从以下几个方面对专利未转让、公司注销，如何处理公司分立进行深入分析。

一、专利权归属

1.1 专利权归属的确定

在处理公司分立时，首先需要明确未转让专利的权属。根据《专利法》规定，专利权归专利申请人所有。在分立前，应核实专利权是否已登记在公司名下，以及专利权人是否同意将专利权转移至分立后的新公司。

1.2 专利权转让与许可

若专利权人同意转让，需签订专利权转让合同，并办理相应的专利权转移手续。若专利权人不同意转让，可以考虑签订专利权许可使用合同，允许分立后的新公司使用该专利。

1.3 专利权争议的解决

在专利权归属存在争议的情况下，可以通过协商、调解或诉讼等方式解决。必要时，可寻求专业法律机构的帮助，以确保专利权的合法权益。

二、分立程序

2.1 分立前的准备工作

在分立前，公司应进行全面审计，确保财务状况清晰。制定分立方案，明确分立后的新公司组织架构、业务范围等。

2.2 分立协议的签订

分立协议是分立过程中的重要文件，应明确分立后的新公司权利义务、资产分配、债务承担等内容。

2.3 分立登记与公告

分立完成后，需向工商行政管理部门办理分立登记，并公告分立信息，以便相关方了解分立情况。

三、法律责任

3.1 法律责任的承担

在分立过程中，若存在违法行为，如未履行合同义务、侵犯他人权益等，分立后的新公司应承担相应的法律责任。

3.2 专利侵权风险的防范

分立后的新公司在使用未转让专利时，应充分了解专利侵权风险，采取必要措施防范侵权行为。

3.3 法律责任的追溯

若分立后的新公司因分立前的违法行为承担责任，原公司可能需承担连带责任。

四、税务处理

4.1 税务处理的注意事项

在分立过程中，需关注税务处理问题，如资产转让、债务转移等，确保分立后的新公司符合税法规定。

4.2 税务筹划

通过合理的税务筹划，可以降低分立过程中的税负，提高公司分立的效益。

4.3 税务争议的解决

若在税务处理过程中出现争议，可通过协商、调解或诉讼等方式解决。

五、员工安置

5.1 员工安置的原则

在分立过程中，应遵循公平、合理、合法的原则，妥善安置员工。

5.2 员工安置方案的设计

根据公司实际情况，设计合理的员工安置方案，包括薪酬待遇、福利保障等。

5.3 员工安置的执行

确保员工安置方案得到有效执行，维护员工合法权益。

六、资产分配

6.1 资产分配的原则

在分立过程中，应遵循公平、合理、合法的原则，对资产进行分配。

6.2 资产评估与分配

对分立前的资产进行评估，根据评估结果进行分配。

6.3 资产分配的监督

确保资产分配过程公开透明，接受监督。

在专利未转让、公司注销的情况下，处理公司分立需要综合考虑专利权归属、分立程序、法律责任、税务处理、员工安置和资产分配等多个方面。通过合理规划，可以有效解决分立过程中遇到的问题，确保分立后的新公司顺利运营。

上海加喜财税公司服务见解

上海加喜财税公司专注于为企业提供全方位的财税服务，包括公司注销、专利未转让处理、公司分立等。我们拥有一支专业的团队，熟悉相关法律法规，能够为客户提供高效、专业的解决方案。在处理专利未转让、公司注销，如何处理公司分立等问题时，我们建议客户：

1. 及时咨询专业法律机构，确保分立过程合法合规。

2. 重视专利权归属问题，避免后续纠纷。

3. 合理规划税务处理，降低税负。

4. 妥善安置员工，维护公司稳定。

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