当企业因经营调整、战略转型或清算注销时，资产处置往往是清算组的重头戏——房产、设备、股权等有形资产尚有明确处置路径，但作为无形资产上的明珠，商标权的处理却常被忽视：存续中的商标许可未终止、已登记的抵押权未注销、备案信息未更新，不仅可能导致商标权被宣告无效，还可能让企业或股东陷入商标被恶意使用的纠纷，甚至对清算报告的合规性埋下隐患。 <

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事实上，公司注销≠商标权自动消失。根据《商标法》《民法典》《企业破产法》等规定，注销公司的商标权需通过权利归属确定—许可/抵押状态清理—法律程序公示的完整流程，才能实现合法终止或有序流转。本文将结合实务案例，详解注销公司后商标权许可终止、抵押注销、备案更新及最终权利注销的全操作指南，帮助企业主和清算组避开商标处置雷区，保障无形资产安全着陆。

一、先明确：公司注销后，商标权归谁？

商标权作为私权，其归属以注册登记为公示依据，但公司注销这一法律事件会直接影响权利主体状态。根据《市场主体登记管理条例》及《商标法实施条例》，需分三种情况明确商标权归属：

- 情况1：清算组承继（清算注销阶段）

公司进入注销清算程序后，清算组依法取得未了结债权债务的处理权，包括商标权这一无形资产。清算组有权以清算组名义作为商标权利人，处置商标许可、抵押等事宜。

- 情况2：承继方受让（合并/分立注销）

若公司因合并、分立而注销，根据《民法典》第六十七条，合并后存续的公司或新设的公司可承继注销公司的权利义务，包括商标权——此时需办理商标权转移手续，由承继方作为新权利人。

- 情况3：国家无偿收回（无承继方+清算分配后）

若公司注销时无承继方，且清算财产分配完毕后商标权未处置，根据《商标法》第四十九条，商标权因权利主体消亡且无承继方而消灭，国家知识产权局商标局（下称商标局）可注销该商标。

二、关键一步：未终止的许可、未注销的抵押，先清零！

无论商标权最终归谁，注销前必须解决历史遗留问题——存续中的商标许可和抵押登记。这两类权利若未依法清理，可能导致商标被许可方继续使用抵押权人主张优先受偿等纠纷，甚至影响商标权的后续处置。

（一）商标许可：未终止的许可协议，如何叫停？

商标许可是权利人允许他人在约定范围内使用商标的行为，分为独占许可、排他许可和普通许可。公司注销前，清算组需主动终止所有许可协议，否则：

- 独占许可被许可人可主张继续使用商标，清算组无法处置商标；

- 普通许可被许可人可能搭便车使用商标，损害品牌价值。

操作流程：

1. 梳理许可台账：通过商标局商标网上服务系统查询商标备案的许可信息（包括许可类型、期限、被许可人等），核对与实际签订的许可协议是否一致——若存在未备案许可，虽不影响效力，但需额外通知被许可人。

2. 发送终止通知：清算组以书面形式通知所有被许可人，明确公司注销导致许可协议无法继续履行，要求被许可人在收到通知后15日内停止使用商标并返还商标标识（若有）。

3. 办理许可备案注销：

- 登录商标局网上服务系统，选择商标许可备案注销业务；

- 提交材料包括：《商标许可备案注销申请书》（清算组盖章）、清算组资格证明文件（如法院指定清算组的裁定）、原商标注册证、终止许可协议的证明文件（如通知回执）；

- 商标局审核通过后，在商标公告上发布注销公告，许可关系自公告之日起终止。

注意：若被许可人拒绝配合，清算组可向法院提起许可协议终止之诉，通过司法程序强制终止许可。

（二）商标抵押：未注销的抵押登记，如何解除？

商标抵押是企业以商标权为债务提供担保的行为，需在商标局办理商标权质押登记才生效。若公司注销时抵押未注销，抵押权人（如银行、担保公司）可主张对商标拍卖、变卖所得优先受偿，清算组无法自由处置商标。

操作流程：

1. 确认抵押状态：通过商标局商标质押登记公告查询商标是否处于抵押状态，核对抵押权人、担保债权数额、登记日期等信息。

2. 与抵押权人协商：

- 若债务已清偿：抵押权人需出具《同意解除抵押证明》，清算组凭此办理注销手续；

- 若债务未清偿：清算组需用公司其他资产优先偿还债务，或与抵押权人协商以商标抵债（需办理商标权转移手续）。

3. 办理抵押注销登记：

- 登录商标局网上服务系统，选择商标权质押登记注销业务；

- 提交材料：《商标权质押登记注销申请书》（清算组与抵押权人共同盖章）、原《商标权质押登记证》、债务清偿证明或《同意解除抵押证明》、清算组资格证明；

- 商标局审核通过后，在商标公告上发布注销公告，抵押权自公告之日起消灭。

风险提示：若抵押权人拒绝配合解除抵押，清算组可向法院提起涤除权之诉，请求强制注销抵押登记（需提供足额担保或证明已清偿债务）。

三、最终处置：商标权注销或转移，如何选？

清理完许可和抵押后，清算组需根据公司注销类型（清算注销/合并分立注销）和商标权处置意愿，选择商标权注销或商标权转移。

（一）选择1：商标权彻底注销（无承继方+无处置价值）

若商标权不再使用、无市场价值，或公司注销时无承继方，清算组可申请商标权注销，彻底终止权利。

适用情形：

- 商标已无使用痕迹，且未来无使用计划；

- 商标因缺乏显著性被提出无效宣告风险；

- 清算分配后，商标权无明确受让方。

操作流程：

1. 提交注销申请：

- 登录商标局网上服务系统，选择注销注册商标业务；

- 提交材料：《商标注销申请书》（清算组盖章）、清算组资格证明、商标注册证、全体股东关于注销商标的决议（若为公司章程规定需股东会决议）；

- 说明注销理由（如公司注销，无承继方）。

2. 商标局审核：

- 形式审核：检查材料是否齐全，若缺少材料，商标局会要求限期补正；

- 实质审核：核查商标是否存在无效宣告、撤销风险（如连续3年未使用被他人申请撤销）。

3. 公告与生效：

- 审核通过后，商标局在《商标公告》上发布注销公告，公告期为3个月；

- 公告期内无人提出异议，或异议不成立，商标权自公告期满之日起消灭。

（二）选择2：商标权转移（有承继方+有处置价值）

若商标权仍有市场价值（如知名品牌、高价值商标），或公司合并/分立后有承继方，清算组需将商标权转移给受让方（如股东、关联公司、第三方买家）。

适用情形：

- 商标具有较高品牌价值，可变现增加清算财产；

- 公司合并/分立，商标权需转移至存续或新设公司；

- 股东或关联公司愿意以作价入股或有偿转让方式受让商标。

操作流程：

1. 签订转让协议：

- 清算组与受让方签订《商标权转让协议》，明确转让价格、权利义务、违约责任等；

- 若转让给股东或关联公司，需注意公允价值原则，避免被认定为无偿转让影响税务处理。

2. 提交转让申请：

- 登录商标局网上服务系统，选择商标转让申请业务；

- 提交材料：《商标转让申请书》（清算组与受让方共同盖章）、转让协议、清算组资格证明、受让方主体资格证明（如营业执照）、商标注册证。

3. 商标局审核与公告：

- 审核通过后，商标局在《商标公告》上发布转让公告，公告期为3个月；

- 公告期内无人提出异议，或异议不成立，商标局核发《商标转让证明》，受让方自公告期满之日起取得商标权。

注意：若受让方为外国企业或个人，需额外提交公证认证文件及中文译本，并委托商标局指定的代理机构办理。

四、避坑指南：注销商标的5个常见误区

1. 误区1：公司注销，商标自动失效

× 错误！商标权不会因公司注销自动消灭，需通过注销申请或转移登记终止/流转，否则可能被他人以恶意抢注为由申请撤销。

2. 误区2：未备案的许可协议，不用管

× 错误！根据《商标法》第四十三条，商标许可未备案的，不得对抗善意第三人，但清算组仍需主动通知被许可人终止使用，否则可能承担商标被滥用的连带责任。

3. 误区3：抵押登记不注销，不影响商标处置

× 错误！未注销的抵押登记会限制商标权的转让或注销，抵押权人可优先受偿，清算组必须先涤除抵押权才能处置商标。

4. 误区4：注销公告期不用管，直接提交申请

× 错误！商标注销/转让需先经商标局审核，再发布3个月公告，公告期内若有人提出异议（如商标被他人使用），需先解决异议才能继续办理。

5. 误区5：清算组随便处置商标，不用股东决议

× 错误！若公司章程规定商标处置需经股东会同意，清算组需先取得股东会决议，否则可能因程序违法导致处置无效。

商标权处置，是清算收尾更是风险防控

公司注销不是终点，商标权的妥善处置是清算工作的最后一公里——从许可终止到抵押注销，从权利转移到最终注销，每一步都需严格遵循法律程序，既要保障债权人、被许可人、抵押权人的合法权益，也要确保企业无形资产物尽其用或依法退出。建议清算组提前咨询专业知识产权律师或代理机构，通过商标局网上服务系统实时跟踪办理进度，避免因程序疏漏埋下法律隐患。毕竟，一个清晰的商标权处置方案，不仅能帮助企业干净退出，更能让有价值的品牌在新的主体下延续生命力。