外国公司RO在上海注销，债务纠纷里的执行异议之诉和保全，到底该怎么玩？

在上海滩做财税这行20年，见过太多外国公司代表处（RO）的来来往往。有的RO风光无限，在陆家嘴租着顶级写字楼，接待客户谈笑风生；有的RO则悄无声息地突然注销，留下满地鸡毛——尤其是债务纠纷，让债权人头疼不已。最近就有个老客户找我，急得直跺脚：他们RO注销了，我们上海的分公司欠的钱还没还，法院要执行，他们母公司说没关系，这可怎么办？其实，这里面有个关键动作：执行异议之诉中的财产保全。今天我就以老财税人的经验，聊聊这事儿，希望能给遇到类似问题的人一点启发。<

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RO注销后，分支机构债务：到底谁背锅？

先搞清楚一个概念：外国公司的上海代表处（RO）和分支机构不是一回事。RO说白了就是驻沪办事处，不能独立开展经营活动，更不能独立承担民事责任——它就像个联络员，不直接签合同、欠债。但如果是分公司，那性质就完全不同了，分公司有自己独立的财产（哪怕只是个银行账户），能以自己名义对外签约，欠了债得先用自己的财产还，不够的，才由总公司兜底。

问题就出在这里：很多外国公司注销RO时，根本没把分公司的债务当回事。要么觉得反正人在国外，追不到，要么干脆把分公司的财产转移走，等债权人拿着胜诉判决找上门，发现分公司名下空空如也，RO注销了，母公司一句不知情，就把责任撇得一干二净。我去年就遇到个案子：日本某公司的上海分公司欠了供应商200万货款，供应商起诉后胜诉，执行时发现分公司账户只剩5块钱，而RO早在半年前就注销了，理由是业务调整。供应商急了，难道这钱就这么打水漂了？

当然不是。这时候，债权人要想拿到钱，就得走执行异议之诉，而财产保全就是这场诉讼里的定海神针——如果连财产都保不住，赢了官司也拿不到钱。

债权人追债：执行程序里的拦路虎与救命稻草

很多债权人拿到胜诉判决后，第一反应就是申请强制执行，觉得法院一出手，钱就能回来。但现实往往很骨感：如果被执行人（比如分公司）名下没财产，法院可能会先终结本次执行，说白了就是暂时执行不了，但债权不会消失。这时候，债权人如果想继续追债，就得靠执行异议之诉——简单说，就是你对法院的执行行为有异议（比如认为执行错了对象、财产应该被保全等），通过诉讼来维护自己的权益。

但这里有个关键点：执行异议之诉期间，财产能不能稳住？如果对方趁机转移财产，赢了官司也是白搭。保全必须同步进行。根据《民事诉讼法》第242条，法院对可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行的案件，可以根据对方申请采取保全措施。说白了，就是怕你跑了，先把你的财产冻起来。

我见过一个更极端的案子：美国某公司的上海RO注销后，分公司欠了员工50万工资，员工申请仲裁胜诉，执行时发现分公司名下有辆奔驰车，正准备拍卖，结果RO的母公司突然跳出来，说这车是我们母公司借给分公司的，不是分公司财产，申请解除查封。幸好员工这边提前申请了财产保全，并且提供了车辆登记时的付款凭证（证明是用分公司账户买的），法院才没解除查封，最后拍卖车款给了员工。你看，要是没及时保全，这车可能早就被说送就送了。

执行异议之诉：保全是矛，也是盾

说到执行异议之诉里的保全，很多人觉得就是查封财产，其实没那么简单。这里面有个双向操作：既要进攻（保全对方财产），也要防守（防止对方保全你的财产）。

先说进攻：债权人想保全对方财产，得提供线索。比如分公司的银行账户、房产、车辆，甚至母公司在国内的其他财产（如果能证明分公司财产和母公司混同）。但难点在于，很多RO注销时，财务早就一锅端了，连基本的银行流水都找不到。我有个经验：查财产不能只盯着分公司名下，有时候RO名下的财产也可能是分公司的——比如RO的账户一直由分公司的人在操作，资金往来都是分公司的业务款，这种情况下，即使RO注销了，这些财产也可能被认定为分公司财产用于偿债。

再说防守：如果对方（比如母公司）申请保全你的财产，你得证明保全错误。比如母公司说分公司的债务是分公司自己的，跟母公司没关系，那你就要提供证据证明分公司财产和母公司混同（比如母公司直接调用了分公司资金、分公司没有独立账簿等），这样法院才可能驳回对方的保全申请，甚至反过来让你保全母公司财产。

这里有个不确定性：法院对跨境财产保全的态度通常比较谨慎。比如你想保全母公司在美国的账户，得通过司法协助，周期长不说，还可能因为域外执行难导致保全效果打折扣。我的建议是：优先保全国内财产，比如分公司的房产、母公司在国内子公司的股权，这些财产看得见、摸得着，执行起来更靠谱。

实操难点：跨境、证据、担保，一个都不能少

做这行20年，我发现处理外国公司RO注销后的债务纠纷，尤其是执行异议之诉的保全，主要有三个拦路虎：

第一个是跨境财产难查控。很多外国母公司觉得国内执行不到我头上，把财产都转移到国外。但说实话，现在国内法院和很多国家都有司法协助条约，真要较真，查起来也不是不可能，只是成本高、周期长。我之前有个案子，债权人想保全德国母公司在中国的子公司股权，我们通过刺破公司面纱的诉讼，证明子公司的财产和RO混同，最后成功保全了股权，拿回了钱。但这个过程，花了整整8个月，律师费、保全费花了十几万，对中小企业来说，压力不小。

第二个是证据收集难。很多RO注销时，财务凭证要么不翼而飞，要么乱七八糟。债权人想证明分公司财产存在或者母公司应承担责任，没证据就是空谈。我见过最离谱的一个案子：分公司的会计说账本被水泡了，结果我们调取银行的电子流水，发现注销前一个月，有一笔200万的咨询费打到了RO负责人的个人账户——这种明显异常的资金往来，就是最有力的证据。我常说：做财税的，一定要让客户明白：凭证不是‘废纸’，是‘救命稻草’。

第三个是担保压力大。法院要求保全时，申请人得提供等额担保，比如现金、房产、保函。很多中小企业本身就没钱，再拿出几百万做担保，根本不现实。这时候，就得靠专业机构了——比如找保险公司开保函，或者用无抵押担保的方式，降低资金压力。我们公司就经常帮客户对接这类资源，毕竟，保全保的是财产，不是压垮企业。

给企业的避坑建议：提前布局，别等火烧眉毛

其实，与其等RO注销后打执行异议之诉的硬仗，不如提前避坑。作为老财税人，我给外国公司的建议是：

第一，注销前一定要清算。别觉得注销就是关个门，得把所有债务、员工工资、税款都处理清楚，最好让债权人签个债务清偿确认书，免得后续扯皮。我见过有个法国公司，注销前主动和供应商达成和解，分期付款，结果供应商没再起诉，母公司在国内的生意也没受影响。

第二，财务凭证别乱扔。至少保存10年，这是法律规定的，也是后续维权的证据库。哪怕RO注销了，凭证也得留着，万一出问题，至少能自证清白。

第三，分支机构财产独立核算。别把分公司和RO的财产混在一起，更别往母公司个人账户转钱，否则很容易被认定为财产混同，母公司得背锅。我之前帮一个美国客户做注销清算，专门把分公司和RO的银行账户、账簿分开整理，审计报告也明确财产独立，后来虽然有个小债务纠纷，但法院很快就执行了分公司的财产，没牵连到母公司。

最后想说，外国公司RO注销不是甩包袱的理由，债务纠纷也不是无解的题。关键是要懂法律、留证据、早行动。如果真遇到了执行异议之诉的保全问题，别自己瞎琢磨，赶紧找专业的律师和财税顾问，毕竟，20年的经验告诉我：专业的事，还得专业的人来办。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解：财务凭证不完整是企业注销时的硬伤，很多企业觉得反正注销了，凭证无所谓，殊不知这会给后续债务纠纷埋下巨大隐患。比如在执行异议之诉中，债权人可能以财产无法核实为由申请撤销保全，企业就会陷入被动。至于知识产权，如果RO注销时未妥善处理，商标、专利可能被认定为无主财产，后续维权困难。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，会重点梳理财务凭证和知识产权归属，确保企业干净退出，避免遗留问题。毕竟，注销不是终点，而是风险管理的起点。