别让最后一步吃掉企业利润：注销企业，剩余财产分配有哪些税务筹划？

做财税这20年，见过太多企业老板把注销当成甩包袱——以为执照一交、税务一清就万事大吉。结果呢？有个客户，科技公司注销时账上还躺着500万现金，老板大手一挥：分了！股东们辛苦一辈子。最后股东们拿到钱一算，光个人所得税就交了120万，比公司成立5年赚的还多。老板当时就懵了：注销前怎么没人告诉我还能省税？ <

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其实啊，注销企业的剩余财产分配，恰恰是税务筹划的最后一道黄金关口。很多企业倒在这一步，不是没钱，是不懂怎么分。今天我就以20年从业经验，聊聊注销企业，剩余财产分配有哪些税务筹划？怎么让股东们合法合规地多拿点钱。

先搞懂：剩余财产分配，到底要交哪些税？

说到税务筹划，得先明白敌人是谁。剩余财产分配涉及的税，主要看三个层面：企业所得税、个人所得税，可能还有增值税、土地增值税。

企业所得税是清算环节的第一道坎。根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号），企业清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-债务清偿损益+弥补以前年度亏损。简单说，就是清算卖掉所有资产后，还剩多少钱，先交企业所得税。

剩下的钱，才是给股东的剩余财产。这时候分给自然人股东，要交财产转让所得个人所得税（税率20%）；分给法人股东，符合条件的可以免企业所得税（比如居民企业之间的股息红利），不符合的也要交。

增值税方面，如果企业有存货、设备等动产需要处置，视同销售要交增值税（小规模纳税人可能免税，一般纳税人税率13%/9%）；如果是不动产，增值税、土地增值税可能都得算。

你看，从清算到分配，税种不少。但筹划的空间，恰恰藏在这些税种衔接和政策漏洞里。

企业所得税筹划：清算所得，怎么少算一点？

企业所得税是清算环节的大头，筹划的核心是降低清算所得。怎么降？无非三个方向：合理确认资产可变现价值、合法增加清算费用、弥补以前年度亏损。

先说资产可变现价值。很多企业注销时，为了图省事，存货、设备直接按账面价值分给股东，或者低价卖给关联方。这时候税务局可不认——他们会按市场公允价值核定你的清算所得，结果就是明明没卖，倒先交了税。

我之前有个客户，做服装批发的，注销时仓库里还有100万库存（账面价值），老板直接说分给股东吧，反正不值钱。结果税务局核定这批库存市场价150万，清算所得直接增加50万，多交了12.5万企业所得税。其实当时找第三方评估一下，按市场价卖给股东（签好合同，付款凭证齐全），就能按实际交易价格确认所得，说不定还能省税。

再说清算费用。很多人以为清算费用就是清算组工资，其实不然。根据财税〔2009〕60号，清算费用包括清算组人员工资、办公费、评估费、诉讼费、审计费等。我见过有个企业注销时，专门请了评估机构对固定资产评估，花了5万审计费，但清算所得因此减少了20万（因为评估后资产账面价值调整，清算所得少了），相当于净赚15万。

最后是弥补亏损。企业清算前，未弥补的亏损可以用剩余财产先补亏。比如企业账面有300万亏损，剩余财产1000万，先补亏后，清算所得就是700万，而不是1000万。这个很多人容易忽略，一定要在清算前把亏损情况摸清楚。

个人所得税筹划：给股东分钱，怎么少交20%？

股东拿到剩余财产，最头疼的就是个税。自然人股东分剩余财产，要按财产转让所得交20%个税，计算公式是（取得的剩余财产-股息红利-原投资成本）×20%。这里的关键，是把剩余财产拆成股息红利和财产转让所得两部分——股息红利按利息、股息、红利所得交税（税率20%，但符合条件的居民企业之间股息红利免税，这里指自然人股东从企业分红的股息红利），财产转让所得也是20%，但原投资成本可以扣除。

举个例子：某公司注销时，剩余财产300万，股东A（自然人）投资成本100万，公司未分配利润和盈余公积共200万。如果直接分300万，个税=（300-100）×20%=40万；但如果先分股息红利200万（这部分按股息红利所得交税，税率20%，税负40万），再分清算财产100万（（100-100）×20%=0），总税负还是40万？不对，这里有个误区——股息红利所得的计税基础是未分配利润+盈余公积，而财产转让所得的计税基础是剩余财产-股息红利-原投资成本。

正确的分法应该是：剩余财产先扣除股息红利（即未分配利润+盈余公积），剩下的部分再按财产转让所得交税。比如上例，股息红利200万，税负200×20%=40万；清算财产=300-200=100万，财产转让所得=100-100=0，税负0，总税负40万。但如果公司未分配利润只有50万，盈余公积150万，股息红利总额200万，清算财产还是100万，结果一样？

等等，这里有个更优的情况：如果企业有资本公积，比如资本溢价，这部分能不能算股息红利？根据《个人所得税法》，资本公积转增股本，属于股息红利所得，但企业注销时剩余财产分配中的资本公积，是否属于股息红利？各地税务局可能有不同口径。我见过一个案例，某企业注销时，资本公积有100万，股东想把这100万按股息红利分，结果税局认为资本公积转增股本时已经交过个税，注销时再分属于财产转让所得，最后只能按财产转让所得交税。所以这里一定要提前跟当地税局确认，别自己瞎琢磨。

另一个筹划思路是先分配后清算。比如企业有多个股东，注销前先把未分配利润分掉，这时候分的是股息红利，税率20%；清算时剩余财产再分，是财产转让所得，税率也是20%，但原投资成本可以扣除。如果企业有大量未分配利润，提前分配可能比清算后分剩余财产更划算——因为清算后分剩余财产，未分配利润已经包含在剩余财产里，再分的时候相当于重复交税（未分配利润在企业所得税环节已经交过一次，股东分的时候又交一次个税）。

我之前有个客户，做餐饮的，注销时未分配利润有800万，剩余财产总共1200万，股东投资成本500万。如果直接分1200万，个税=（1200-500）×20%=140万；但如果注销前先分800万股息红利，税负800×20%=160万，清算后分400万财产，税负（400-500）×20%=-20万（不用交），总税负160万，反而更亏？这说明先分配后清算不是万能的，得看未分配利润和剩余财产的比例。如果未分配利润占比高，清算后分剩余财产更划算；如果剩余财产占比高，提前分股息红利更好。

增值税和土地增值税：这些小税种，别忽视！

企业所得税和个税是大头，但增值税和土地增值税处理不好，也可能栽跟头。

增值税方面，企业注销时处置存货、设备、不动产，都涉及视同销售。比如某公司注销时，将一台账面价值50万的设备（市场价80万）分给股东，增值税=80万×13%=10.4万（一般纳税人）。如果设备是小规模纳税人，可能免税（比如季度销售额30万以下），但前提是实际销售，如果是分配给股东，可能还是得交。

我见过一个老板，注销时想把公司的一套商铺（价值500万）直接过户给股东，想着自己人，不用交税。结果税务局说，商铺过户属于不动产转让，要交增值税（5%）、土地增值税（30%-60%），加起来200多万，老板当时就哭了。其实当时可以找第三方买家把商铺买了，股东再从第三方手里买，虽然麻烦一点，但能省不少税（比如土地增值税可以按增值额计算，而不是全额核定）。

土地增值税就更复杂了。根据《土地增值税暂行条例》，转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物并取得收入的，要交土地增值税。企业注销时如果有不动产，比如厂房、商铺，土地增值税可能是一笔大支出。筹划方法有两个：一是合理确定增值额，比如装修费用可以扣除（但需要合规票据）；二是选择清算方式，比如整体转让不动产，可能比分拆转让税负更低。

案例：一个教科书级的注销税务筹划

说了这么多，举个例子吧。我之前服务过一个制造业企业，注册资本1000万，股东2个（自然人，各占50%），账面资产：现金300万，存货200万（市场价250万），设备500万（市场价600万），负债0，未分配利润100万，盈余公积50万，资本公积50万。

注销前，我们做了三步筹划：

第一步：资产处置。存货和设备先卖给关联方（签了合同，开了发票），存货售价250万，设备售价600万，增值税存货=250×13%=32.5万，设备=600×13%=78万（假设一般纳税人）。清算所得=（现金300+存货250+设备600）-（存货账面200+设备账面500）-增值税（32.5+78）-清算费用（10万）+未弥补亏损（0）=（1150-700）-120.5-10=319.5万，企业所得税=319.5×25%=79.875万。

第二步：剩余财产分配。剩余财产=1150-79.875-120.5-10=939.625万。先分股息红利：未分配利润100万+盈余公积50万=150万，股东各分75万，个税=75×20%=15万/人。再分清算财产：939.625-150=789.625万，股东各分394.8125万，财产转让所得=394.8125-原投资成本500万？不对，原投资成本是1000万，两个股东各500万，所以每个股东分394.8125万，财产转让所得=394.8125-500万=-105.1875万（不用交个税）。

第三步：资本公积处理。资本公积50万，我们跟税局沟通，确认属于资本溢价，按股息红利分配，股东各分25万，个税=25×20%=5万/人。

总税负：企业所得税79.875万+个税（15+5）×2=40万+增值税120.5万=240.375万。如果不筹划，直接分剩余财产1150万，企业所得税=（1150-700-清算费用10）×25%=110万，个税=（1）×20%=8万，增值税120.5万，总税负238.5万？好像差不多？不对，这里的关键是资产处置和股息红利的衔接，如果资产不直接卖，而是分给股东，增值税可能更低（比如小规模纳税人免税），但企业所得税可能更高（因为清算所得增加）。所以筹划的核心是平衡各税种税负，找到一个最优解。

最后提醒：税务筹划，别踩红线！

做税务筹划20年，最怕听到老板说能不能少交点税，不管用什么方法。我总是说：筹划是‘节税’，不是‘逃税’。比如故意隐匿收入、虚列费用，最后被查出来，不仅要补税，还要交滞纳金和罚款，得不偿失。

比如有个客户，注销时把账上现金转到老板个人卡，说股东借款，结果税务局认定为偷税，补了200万税和50万滞纳金。其实当时只要把股东借款转为股息红利，按20%交个税，就能合法合规。

注销企业，剩余财产分配的税务筹划，一定要提前规划。最好在注销前6个月就开始准备，梳理资产、负债、未分配利润，跟税局提前沟通政策口径，找专业机构做方案。别等清算组进场了，才发现这里不能扣、那里不能分，那就晚了。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解：财务凭证不完整是企业注销中的隐形，不仅会导致清算所得无法准确核算，补缴企业所得税和滞纳金，更会影响知识产权的处置。比如企业拥有的商标、专利，若原始购买或研发凭证缺失，税务机关可能按市场价核定其价值，增加清算所得；若知识产权通过转让或分配给股东，缺乏成本凭证还会导致个税计税依据偏高，增加股东税负。知识产权作为无形资产，其摊销、评估等环节的合规性直接影响税务处理，凭证缺失还可能引发知识产权归属纠纷，影响注销进程。上海加喜财税公司（https://www.110414.com）在企业注销领域深耕多年，擅长通过财务合规性审查、知识产权价值评估、税务风险排查等一站式服务，帮助企业补全凭证链，合理规划知识产权处置路径，确保企业在注销环节税负最优、风险最低，实现安全退出。