【访谈场景】 <

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午后阳光透过城市会客咖啡馆的落地窗，在原木桌上投下暖光。空气中飘着现磨咖啡的香气，偶尔传来杯碟轻碰的脆响。访谈者小林（企业服务领域自媒体人）与三位受访者围坐在窗边的小圆桌旁，桌上放着笔记本、录音笔和三杯刚续上的美式。

一、开场：从分立到注销的疑问

小林：各位老师好，今天想和大家聊聊企业分立后原主体注销的话题。最近有粉丝留言问：公司分立成两家新公司，原来的主体要注销，工商局到底要哪些材料？这个问题看似简单，但背后涉及法律、税务、实操多个层面。今天请来三位不同背景的朋友，希望能帮大家理清楚。先从张律师开始吧，您从法律角度看，企业分立后原主体为什么要注销？不注销会有风险？

张律师（企业法务专家，语速偏慢，用词严谨）：这个问题首先要明确企业分立的法律性质。根据《公司法》第176条，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

小林：打断一下，这里说的分立包括派生分立和新设分立吧？原主体注销的情况是？

张律师：对，派生分立是原公司存续，部分业务分出去新设公司；新设分立是原公司解散，分别成立新公司。如果是新设分立，原主体必须注销，因为法人资格已经终止。如果是派生分立，原主体理论上可以保留，但如果分立后原公司不再经营，主动注销是合规的选择——不然要年年报税、做年报，长期休眠会被列入经营异常名录。

小林：那注销的核心法律要件是什么？

张律师：简单说三步走：第一，成立清算组，备案清算组信息；第二，通知债权人、公告，清偿债务或提供担保；第三，编制清算报告，确认所有债务清偿完毕、职工安置妥当，才能申请注销。这三个步骤缺一不可，对应的证件材料也都是围绕这来的。

二、实操视角：工商注销的证件清单与坑

小林：谢谢张律师！接下来请王姐分享，您做工商代办十年，肯定踩过不少坑。企业分立后原主体注销，工商局最常要求哪些证件？有没有企业容易忽略的细节？

王姐（工商代办从业者，语速快，带点北方口音，爱用咱得嘞）：哎呀，这个问题太实在了！我上周刚帮一家科技办完分立注销，材料堆了一桌子！咱先说硬通货——必须有的核心证件：

第一，分立决议或协议。股东会决议原件，全体股东签字盖章，得写清楚因分立，原公司注销的意愿。如果是派生分立，还得有新设公司的章程修正案，证明业务已经分过去了。

第二，清算组备案通知书。去市场监管局填个《备案申请书》，清算组成员得是股东、董事或财务负责人，身份复印件、联系方式都得带上。张律师刚才说的十日内通知债权人，备案就得在这之前，不然程序不合法。

第三，清算报告！这个是重头戏，企业最容易栽跟头的地方！报告里要有财产清单债务清偿情况职工安置方案，还得有会计师事务所或税务师事务所的鉴证报告——别以为自己算明白就行，税务局认第三方的章。

小林：等等，清算报告里债务清偿怎么证明？如果分立时有未了结的合同怎么办？

王姐：问得好！债务清偿要提供债权人确认书，或者银行转账凭证，证明钱都还了。没还清的债务，得有分立协议里由新设公司连带承担的条款，还得债权人书面同意。至于未了结合同，要么提前终止（支付违约金），要么由新设公司承继，承继证明得盖原公司和新公司公章！

第四，清税证明！这个是通行证，没有税务局的清税通知书，工商局绝对不给你注销。咱见过不少企业，光顾着跑工商，忘了税务清算，结果材料退回三次！

第五，职工安置文件。裁员得有《解除劳动合同通知书》、补偿金支付凭证，没裁员的也得有职工名册社保公积金缴纳证明，证明没欠薪、没欠社保。

第六，注销登记申请书。市场监管局官网能下载，法定代表人签字，盖公章，还得有公告报纸样张——必须是省级以上报纸，我们一般选《XX日报》或《XX商报》，公告45天，报纸原件要贴在申请书上。

小林：这么多材料，有没有企业觉得麻烦想摆烂，结果踩坑的？

王姐（叹气）：太多了！上周有个餐饮老板，分立后觉得注销就是走个形式，清算报告自己写的，没找事务所鉴证，税务局直接打回来：清算结果不真实，重新审计！还有的企业，公告期没满30天就跑去工商，说我都登报了，怎么还不给办？大哥，公告期是自见报之日起30天，不是登报当天就算！最坑的是公章问题——注销后公章要交回工商局，但有些企业分立时把公章带去新公司了，原主体没章，材料都没法盖章……（笑）这些细节，咱都得帮客户盯死！

三、受益者视角：从踩坑到上岸的真实经历

小林：听王姐一说，感觉注销比开公司还复杂！最后请李总分享，您去年刚完成分立和注销，作为企业主，当时证件准备上遇到的最大困难是什么？现在回头看有什么建议？

李总（科技企业创始人，语速适中，带点南方口音，习惯用其实当时）：其实我们分立是被逼的——原公司业务太杂，软件研发和硬件生产混在一起，融资时投资人要求拆开独立核算。当时光想着怎么分业务，完全没想到注销原公司会这么麻烦！

小林：能具体说说证件准备上的坑吗？

李总：最大的坑在清算报告！我们找了代账公司做，结果他们没把应收账款坏账准备算进去，清算报告里资产总额比实际少了200万，税务局直接认定清算所得有问题，要补税加滞纳金，当时差点把我气晕——分立时明明把应收账款按比例分给新公司了，怎么还让我们背锅？后来还是张律师的朋友帮忙，重新找了事务所审计，把分立协议里债权债务分割条款拿出来，才把问题解决。

第二个坑是职工安置。我们硬件生产部门有30个工人，分立时新设公司承诺接收，但没签书面协议，原公司注销申请交上去，人社局说职工安置方案不明确，怕有劳动纠纷，卡了半个月。最后只能让新公司出个接收函，再让每个工人签确认书，才过关。

小林：那现在回头看，如果有人要经历这个过程，您会建议他先准备哪些证件？

李总：我会说别自己硬扛，先找专业的人！当时我们如果早点找王姐这样的代办，至少能少跑三个月。证件方面，我建议分三步走：

第一步，搞定分立协议和清算组备案。这是所有材料的基础，协议里要把资产分割、债务承担、职工安置都写清楚，越细越好——我们当时就因为设备折旧分摊没写明白，新公司和原公司扯了半个月皮。

第二步，先去税务局清税，再去工商公告。税务是拦路虎，先把税款、滞纳金、罚款都清了，拿到清税证明，心里才踏实。公告期一定要留足45天，别图快。

第三步，职工和债权人两头顾。职工安置方案要让每个人签字，债权人通知要留好邮寄凭证和报纸样张——我们当时有个债权人地址写错了，公告登了才发现，只能重新公告，白白多等45天！

四、访谈者评论：流程背后的合规逻辑

小林：听完三位的分享，我最大的感受是：企业分立后的注销，不是扔掉旧包袱，而是合规地结束一段旅程。张律师从法律层面讲清楚了为什么要注销，王姐用十年经验拆解了证件清单里的坑，李总的故事则让这些流程有了温度——原来每个证件背后，都是对债权人、职工、企业自身的责任。

其实很多企业主觉得注销麻烦，本质是对合规成本的低估。分立不是简单的切蛋糕，而是要确保每一块蛋糕都分得清楚、吃得明白；注销也不是甩手不管，而是要给过去的经营画上一个合法的句号。王姐提到的清算报告鉴证公告期计算，李总踩过的债务分割坑，都在提醒我们：企业经营，合规永远是1，其他都是0。

五、总结思考：注销不是终点，而是新起点

小林：想请三位用一句话总结，给即将经历企业分立注销的企业主一个建议。

张律师：分立前想清楚债务怎么分、职工怎么留，注销时按法律流程一步步走，别省程序时间。

王姐：证件材料别自己瞎弄，找个专业代办花不了几个钱，能帮你少走半年弯路！

李总：把注销当成最后一次对企业负责，认真对待每一份材料，你会发现，合规其实比想象中简单。

小林：谢谢三位！今天的访谈让我明白，企业分立后的工商注销，需要的不仅是证件清单，更是对法律的敬畏、对细节的把控、对责任的担当。无论是专家的理论指引、从业者的实操经验，还是受益者的真实教训，都在传递同一个信号：合规经营，才能让企业在分立与重组中走得更稳、更远。

（访谈结束，窗外的阳光已偏西，桌上的咖啡杯还留着余温。小林合上笔记本，脑海里回想着三位受访者的话——或许，这就是企业成长的必经之路：每一次结束，都是为了更好的开始。）