干财税这行20年，见过企业开张的欢天喜地，也见过散伙的鸡飞狗跳。要说最让人头疼的，莫过于企业注销时，大股东急着散伙分钱，小股然跳出来反对：这钱不能这么分！ 前两天还有个老板打电话给我，语气都快哭了：张老师，公司要注销了，账上剩了300万，我占股70%，想按比例分，结果两个小股东非说清算报告有问题，一分钱都不肯拿，这注销流程卡住了，我后续的新项目都启动不了了！ 你看，企业注销本是好聚好散的收尾，偏偏成了分赃不均的战场。今天咱就聊聊，企业注销时，怎么处理小股东反对剩余财产分配的破事儿。<

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先别急着吵，看看公司家规怎么说

很多股东一闹起来就拍桌子：我是大股东，我说了算！ 殊不知，公司的根本大法是《公司章程》，不是谁的嗓门大。我见过太多企业，注册时随便抄个模板章程，对剩余财产分配只写了按出资比例分配，结果真到清算时，小股东跳出来说：我当年出资时，大股东承诺过清算时优先给我分红！ 这种情况下，章程没约定，口说无凭，很难支持。

根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。但注意了！这里有个但书——公司章程另有规定的除外。处理争议第一步，不是吵，是翻章程！如果章程里明确写了分配方式，那就按章程来；如果没写，或者约定不明，那就得按《公司法》来，但这时候小股东如果对清算报告有异议，麻烦就来了。

之前有个做贸易的公司，章程写的是剩余财产按实缴出资比例分配，但有个小股东只认缴了30%，实缴了10%，清算时大股东说按实缴分，小股东不干：我章程认缴的，就该按认缴分！ 最后打起官司，法院还是按章程和《公司法》判了——章程没约定按认缴，那就按实缴。所以说，章程这东西，平时不起眼，注销时就是护身符。

清算程序硬伤，小股东反对有理有据

要是章程没问题，小股东还反对，那大概率是清算程序埋雷了。我见过最离谱的一个案例：清算组全是清一色的大股东亲戚，小股东连清算会议的通知都没收到，等发现公司要注销了，账上的钱已经被大股东分得差不多了。小股东一怒之下把公司告了，法院直接判清算程序违法，剩余财产分配无效，重新清算！

为啥？因为《公司法》对清算程序有严格要求：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告；清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。任何一个环节没做到位，小股东都有权反对。

去年我处理过一个餐饮连锁的注销项目，三个股东，大股占60%，两个小股各20%。清算组做报告说账上剩50万，按股分。结果小股东偷偷去税务局查，发现公司还有一笔10万的增值税没退（之前多交的预缴税款），清算组根本没申报！小股东拿着税局的证据拍桌子：你们清算报告漏了10万，这钱怎么分？ 最后清算组只能补报退税，重新分配。所以说，小股东反对有时候不是无理取闹，是真的没把账算明白。作为老财税人，我建议：清算时最好让小股东参与，或者至少把清算报告、资产负债表、财产清单给他们看一遍，有异议当场提，别等注销了再扯皮。

协商不是和稀泥，是把账摊开在阳光下

遇到小股东反对，千万别想着强按牛头喝水。我见过有老板为了快点注销，威胁小股东：你不分钱，我就让你公司上失信名单！ 结果呢？小股东直接举报他抽逃出资，最后不仅没注销成，还被税务局查补了税款和滞纳金。其实，协商才是最省事的路。

怎么协商？核心就一个字：算。把公司的账本、资产、负债、债权债务，甚至未来可能的风险（比如未了结的官司、税务隐患），都摊开在桌上，让小股东看明白。我之前有个客户，做电子设备的，注销时小股东反对，说公司还有一批库存配件没处理，清算组按残值评估太低了。大股东不耐烦：这批破烂能值几个钱？ 后来我建议他们找第三方评估机构重新评估，结果发现配件市场价比清算价高了20万！小股东一看账算明白了，也没再闹，最后按重新评估的价分了钱。

有时候小股东反对，不是真想要钱，是觉得被排除在外。我猜很多小股东的心理是：你大股东啥都说了算，我连账都看不懂，凭什么信你？ 所以协商时，别只想着怎么分钱，先解决信任问题。比如让小股东参与资产盘点，或者请他们认可的第三方机构介入，把暗箱操作变成阳光操作。我常说：股东之间没有永远的敌人，只有没算明白的账。 账算清了，人心顺了，事儿就成了。

撕破脸前，这些底牌得握手里

要是协商不成，小股东还是咬定分配方案不公平，那只能考虑法律途径了。不过诉讼这事儿，伤和气又费钱，不到万不得已别轻易用。真走到这一步，你得有底牌。

第一，清算程序合法性的证据。比如清算组会议纪要、通知债权人的凭证、报纸公告的样报，证明你没少走流程。我见过有个案子，大股东说通知小股东开会了，结果小股东说没收到，最后大股东拿不出邮寄凭证，法院判程序违法，白忙活一场。

第二，清算报告的真实性。如果小股东质疑资产评估低，你得有评估报告和评估机构的资质；如果质疑漏了负债，你得有债权申报和清偿的凭证。最好能找个有经验的律师和税务师一起复核清算报告，把漏洞补上。

第三，公司章程和股东协议。这是分配方案的法律依据，如果章程里有特殊约定（比如某个股东不参与剩余财产分配），或者股东协议里有补充条款，都得准备好。我之前处理过一个科技公司，股东协议里写创始人股东在清算时优先获得知识产权的处置权，小股东想分钱，结果协议摆在这儿，一点办法没有。

说实话，诉讼结果很难100%预测，毕竟法官的自由裁量权很大。我见过小股东赢了官司，最后分到的钱还不够付律师费的；也见过大股东输了官司，不得不重新分配，多掏了几十万。所以啊，撕破脸前，掂量掂量成本——时间成本、金钱成本、人情成本，有时候退一步反而更划算。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解：企业注销时财务凭证不完整，简直是定时。比如成本费用没发票，税务清算时税务局不认可，直接导致利润虚高，多缴税不说，小股东一看多缴税的钱也是从剩余财产里扣，肯定不乐意。更麻烦的是知识产权，很多企业注销时只盯着现金资产，忘了商标、专利、著作权这些无形资产。我见过个案例，公司注销时商标没转让，结果大股东偷偷注册了同名商标，小股东知道后才发现，当初清算时根本没评估商标价值，权益受损。加喜财税（https://www.110414.com）处理过上百起企业注销项目，第一步就是帮企业梳理财务凭证，缺发票的指导合规补票，不能补的做纳税调减；第二步全面清查知识产权，评估价值、明确归属，该转让的转让，该注销的注销，确保剩余财产分配时有账可查、有产可分，不让小股东吃亏，也不让大股东背锅。