当上海RO公司注销时，剩余资产如何处理？——专访资深财税专家陈建国<

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【访谈现场】

上海陆家嘴某会计师事务所会议室，下午3点，阳光透过百叶窗在会议桌上投下斑驳的光影。陈建国老师（52岁，注册会计师、税务师，从业25年，专注企业清算与资产重组领域）刚结束一个跨国公司的清算会议，袖口随意挽着，金丝眼镜后的眼睛带着笑意，面前紫砂壶里飘出普洱茶的醇香。坐，咱们慢慢聊。他招呼着，顺手将桌上几份泛黄的清算案例材料推到一边——那些都是他职业生涯的老伙计。

一、从家底清单开始：RO公司注销常见的剩余资产有哪些？

问：陈老师，您好！很多企业对RO公司（外国企业常驻代表机构）注销时剩余资产处理一头雾水，您能先说说，这类公司最常见的剩余资产类型有哪些吗？

陈建国：（笑着摆摆手）这个事儿啊，得从根儿上捋。RO公司说白了是外国企业在中国的窗口，规模不大，但五脏俱全。剩下的家底一般分四类：

第一类是活钱——银行存款、备用金，最简单，但也最容易出岔子；第二类是存货，比如样品、宣传册、办公耗材，有些企业堆在仓库好几年，都忘了有这回事；第三类是硬家伙，办公设备（电脑、打印机）、车辆（要是有的话），甚至有些RO会买些固定资产长期使用；第四类是软资产，比如软件著作权、、未到期的租赁合同权益，这些无形的东西最麻烦，不好估价，还容易扯皮。

（他拿起桌上的保温杯喝了一口，想起什么似的）我记得2018年给一家日资RO做清算，账面上还有50箱2015年的展会样品，积灰积得能种蘑菇。老板一开始想直接扔了，我说不行啊，这东西在账上呢，扔了属于‘资产损失’，税务局得认。最后折价卖给了一家外贸公司，虽然只卖了2万块，但至少账平了，税务上也说得通。

二、分门别类拆家：不同资产的处理流程与税务雷区

问：那这些不同类型的资产，具体该怎么处理？有没有标准的流程？税务上又要注意什么？

陈建国：（身体前倾，手指在桌上轻轻敲着）流程这东西，没有标准答案，但有通用公式：盘点→评估→处置→申报→分配。但每一步的坑不一样，我给你拆开说：

货币资金：最省心，但也最扎心。RO公司注销前，要把所有银行账户对平，备用金结清，剩下的钱就是清算所得。这里有个雷——很多企业以为钱在自己账上，想怎么分就怎么分，大错特错！根据《企业所得税法》，清算所得要缴25%的企业所得税，剩下的才能分给外国企业股东。要是股东是境外，还要代扣10%的预提所得税。我见过一家RO，账上剩80万，老板直接转给母公司了，结果被税务局追了20万企业所得税+8万预提税，还滞纳金，亏大了！

存货：麻烦在视同销售。不管是样品、还是没用的耗材，只要从仓库里拿出来，就得按市场价。有些企业想低价处理给员工，比如市场价1000元的样品，员工内部价200元买走，税务局可不认——增值税得按1000元算，企业所得税也得按800元差额算。还有个冷知识：存货过期了、毁损了，不能直接核销，得有盘点表、报废说明、第三方证明（比如仓储公司出具的毁损报告），才能在企业所得税前扣除，不然就是白扔钱。

固定资产：比如电脑、办公桌、汽车。处理方式有三种：卖掉、分配给股东、抵债。最推荐卖掉，流程简单：先找评估机构出报告（税务局认可），然后去税务局开发票，最后处置收入扣除净值和税费，计入清算所得。这里有个高频坑：固定资产的进项税！RO公司很多设备是进口的，或者之前抵扣过进项税，处置时如果适用简易计税（比如小规模纳税人），进项税不能抵扣，还得转出，很多会计容易漏掉。我去年处理过一个案子，一辆2019年买的商务车，账面净值20万，卖价15万，会计忘了转出进项税，结果被税务局补了2万增值税，冤不冤？

无形资产：最烧脑。比如、软件著作权，怎么估价？没标准市场价，就得找评估机构用收益法算——未来能赚多少钱，折现到现在。我见过一家美资RO，有个华东地区客户数据库，评估机构作价80万，老板觉得太离谱，想按10万卖，结果税务局直接不认可，按公允价值调整了应纳税所得额。还有租赁合同权益，比如RO租了写字楼，还有3个月租期，想转租给下家，得看合同能不能转租，转租收益怎么算，这些都要在清算报告里写清楚，不然后患无穷。

（他顿了顿，拿起一份材料）说到这儿，想起个反面案例。2020年一家德资RO注销，账上有套办公家具（电脑桌、椅子），老板觉得不值钱，让员工随便拿，结果没做任何处置手续。税务局查账时发现固定资产盘亏，要求提供损失证明，企业拿不出来，不仅要补税，还被罚款了。所以啊，资产处理不是‘甩包袱’，是‘走流程’，每一步都要有痕迹！

三、企业最容易踩的坑：从账实不符到税务申报遗漏

问：您提到很多企业会踩坑，能不能总结一下，RO公司注销时资产处理最常见的坑有哪些？

陈建国：（叹了口气，摇摇头）坑太多了，我给你挑三个高频致命坑：

第一个坑：账实不符，自己骗自己。 有些企业财务不细心，账面上有100台电脑，仓库里只剩50台，或者样品早就丢了，账上还挂着。清算时一盘点，傻眼了——盘亏的资产要么补税，要么被罚款。我建议企业决定注销前，先做一次全面盘点，最好找第三方机构监盘，不然自己人可能自己都搞不清。

第二个坑：税务申报遗漏，小细节要命。 比如固定资产处置，忘了申报增值税；或者清算所得计算时，把职工安置费用清算费用扣错了（这些费用得有合法票据，不能是白条）；再或者，外国股东分钱后，忘了代扣预提所得税。我见过一个极端案例：某RO注销时，因为清算申报表填错了一个数字，导致少缴了2000元企业所得税，被税务局罚了1万，还上了税收违法黑名单，影响母公司在中国业务，不值当！

第三个坑：关联交易定价不合理，‘聪明反被聪明误’。 有些企业想把资产低价卖给关联方（比如母公司、兄弟公司），想少缴税。比如市场价50万的设备，作价10万卖给母公司，税务局一看明显不公允，会按公允价值核定应纳税所得额，结果不仅没少缴税，还可能被认定为偷税，罚款滞纳金一大堆。2021年就有个案例，某RO把专利以1元转让给关联公司，税务局直接按市场价100万调整，补了25万企业所得税，教训深刻！

四、争议性问题：低价处理资产给关联方，到底行不行？

问：刚才您提到关联交易定价，现在行业内有个争议观点：注销时尽量低价处理资产给关联方，减少税负，反正公司都要没了，税务局不会太较真。您怎么看这种说法？

陈建国：（身体靠在椅背上，手指交叉抵着下巴，沉默了几秒）这个问题啊，我每年被问不下10遍。（突然笑了）说句实在话，早年（2000年初）确实有企业这么干，税务局监管不严，可能蒙混过关。但现在？（摇摇头）早不行了！

法律摆在这儿：《企业所得税法》第四十一条明确规定关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权合理调整。税务局现在有大数据监控，关联方交易价格、市场价、行业均价，一对比就知有没有问题。风险太大：一旦被核定，不仅要补税，还要加收滞纳金（每天万分之五，一年就是18.25%），罚款（偷税的话，50%到5倍），更别说影响企业信用了。

（他拿起茶杯，吹了吹漂浮的茶叶）我给你讲个真事。2022年，一家新加坡RO注销，老板想把账面价值80万的客户资源以20万卖给母公司，理由是资源老化，不值钱。我们评估机构介入后，用收益法算了下，这块资源未来3年至少能带来200万收益，折现后市场价约120万。最后税务局按100万核定转让价格，补了25万企业所得税，母公司还得按20万差额补预提所得税。老板事后说：早知道还不如直接分钱，至少不用折腾。

所以啊，别想着钻空子，税法不是‘橡皮泥’。合规处理，短期可能多缴点税，但长期看，省了多少麻烦！

五、从术到道：资产处理的核心原则是什么？

问：从具体操作上升到理念层面，您认为RO公司注销时处理剩余资产，最核心的原则应该是什么？

陈建国：（眼神变得深邃，望向窗外的黄浦江）这个问题问到根儿上了。做了25年清算，我觉得核心就三个字：守正出奇。

守正是底线——合规！所有资产处置、税务申报，必须符合税法、公司法、会计准则的要求。该评估的评估，该申报的申报，该缴的税一分不能少。我常说：清算报告是给税务局的‘交代’，也是给历史的‘交代’，经得起查，才叫真本事。

出奇是智慧——效率！在合规的前提下，怎么让资产处置更快、成本更低？比如存货，能不能通过以旧换新抵给供应商？比如固定资产，能不能打包卖给资产回收公司，省去单个处理的麻烦？我2019年处理过一家美资RO，账上有20台电脑、10张办公桌、5套沙发，打包卖给一家二手办公设备公司，不仅省了评估费，还一次性回款5万，比单卖赚了1万多。这就是出奇——不是钻空子，是用巧劲。

（他顿了顿，语气变得柔和）其实啊，资产处理背后，是人和情。我见过有些企业注销时，员工想留点纪念品（比如印有公司logo的笔记本），只要价值不高（比如每人不超过500元），我建议企业送，而不是卖。一来员工开心，二来避免了视同销售的麻烦，三来也算企业文化的延续。你说，这算不算守正出奇的一种？

六、给行业新人的建议：做财税，要像老中医，望闻问切

问：对于刚入财税行业的年轻人，您有什么建议？尤其是在企业清算和资产处理领域。

陈建国：（脸上露出长辈般的笑容）年轻人啊，别只盯着税法条文会计准则，那些是术，不是道。我建议三点：

第一，懂业务，更要懂人。 企业不是冷冰冰的数字，是活的。处理资产时，要跟老板、财务、员工多沟通。比如老板为什么想低价卖资产？是缺钱，还是想避税？员工对存货有什么建议？这些信息比报表更重要。我刚入行时，只看账面数字，结果漏了一家RO的隐性负债（对外担保），差点捅娄子，后来跟财务总监聊了三天三夜，才把问题摸清。

第二，多踩坑，才能长本事。 清算这行，纸上得来终觉浅。我带徒弟，从不让他们只看报告，必须跟着去企业盘点、去税务局沟通、去签合同。见过坑多了，下次就知道怎么绕。我有个徒弟，现在自己开了事务所，前几天跟我说：陈老师，当年您让我跟着去处理那家存货盘亏的RO，我现在还记着呢，少走了十年弯路。

第三，保持敬畏心。 对法律的敬畏，对数据的敬畏，对企业的敬畏。别觉得自己懂点政策就指点江山，税法每年都在变，企业情况千差万别，永远有新问题等着你。我做了25年，现在接到清算案子，还是会先做足功课，不敢有丝毫马虎。

（他看了看表，站起身，伸了个懒腰）最后送年轻人一句话：做财税，要像老中医，望（看企业整体情况）、闻（听各方诉求）、问（查细节问题）、切（找风险关键点），把企业的‘脉’摸准了，才能开对‘药方’。

【访谈尾声】

夕阳西下，会议室的光线渐渐暗下来。陈建国老师收拾好桌上的材料，拍了拍我的肩膀：清算这事儿，就像送人最后一程，得体面，得干净。 走出会议室，走廊里回荡着他爽朗的笑声——那是25年财税沉淀下来的从容与智慧。或许，这就是专业最动人的模样：于细节处见真章，于合规中显温度。