做了20年财税，被问得最多的问题里，肯定有这个：子公司清算时，有一笔钱要不回来，得先去市场监管局审核一下吧？每次听到这话，我都得先喝口水缓一缓——这问题看似简单，背后可藏着清算程序、部门职责、法律边界一堆事儿。说白了，子公司清算费用追偿到底要不要市场监管局审核？答案不是要或不要两个字能说清的，得看追什么向谁追怎么追。今天我就用这20年踩过的坑、办过的案子，跟大家掰扯明白。<

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先搞清楚：清算费用追偿，到底在追什么？

很多人一听清算费用追偿，就觉得是清算组去讨债。其实没那么简单。清算费用，顾名思义，是公司清算过程中必须花的钱——比如清算组人员的报酬、公告费、诉讼费、评估费，甚至清偿债务时产生的利息。而追偿，分两种情况：

一种是对外追偿，比如公司还有个欠钱不还的债务人，清算组得去起诉他，把这笔钱要回来放进清算财产；另一种是对内追偿，比如股东没按章程足额出资、实际控制人挪用了公司资金，或者清算组自己多花了不该花的钱，得让他们吐出来。

这两种追偿，性质完全不同，对市场监管局的需求自然也不一样。我记得有个做机械制造的客户，他们子公司清算时，发现大股东五年前就没实缴注册资本，清算组想追讨这200万欠款。股东当时就急了：你们清算组自己说了算就算了？还得去市场监管局审核吗？万一他们不让追，我不是白掏钱？我当时就笑了：市场监管局管的是你当初登记时是不是承诺了出资，现在追的是你违约的责任，他们可没权力审核‘该不该追’。后来我们直接帮他们写了起诉状，法院判了股东补足出资，市场监管局从头到尾没插手——这就是典型的对内追偿，不用市场监管局审核。

市场监管局的地盘：他们到底管啥，不管啥？

要搞清楚要不要找市场监管局，得先明白市场监管局在清算里到底扮演啥角色。根据《市场主体登记管理条例》第五条，市场监管局的职责是市场主体登记管理、监督和行政处罚——说白了，就是管你生（注册）、死（注销）、有没有违法（比如虚假登记、抽逃出资）。清算程序本身，比如清算组怎么成立、清算方案怎么定、债务怎么清，那是《公司法》说了算，归股东会、清算组和法院管。

举个例子：有个餐饮连锁的子公司，清算时发现前两年跟供应商签了合同但没付钱，供应商找上门来清算组要钱。清算组想：要不我们先去市场监管局问问，这笔债合不合法，他们审核了再还？我当时就拦住了：市场监管局管的是你们公司登记信息对不对，合同合不合法是法院的事，他们可没权力审核‘该不该还债’。后来我们直接跟供应商协商，打折清偿了债务，压根没去市场监管局——这就是对外追偿，更不用市场监管局审核。

那什么情况下会用到市场监管局呢？只有一种：追偿的事，本身涉及到市场监管局的管辖范围。比如你怀疑股东抽逃出资，需要市场监管局调取银行流水、查当初的登记材料；或者清算组发现有人用虚假材料注册公司，需要市场监管局先认定虚假登记，再追偿。这时候，市场监管局的审核其实是调查取证，不是批准你追偿。

法律条文里的模糊地带：这些情况可能需要市场监管局搭把手

虽然大部分清算费用追偿不用市场监管局审核，但法律条文里总有模糊地带，实践中容易踩坑。我见过一个最典型的案例：某科技公司子公司清算时，发现实际控制人用虚假采购的方式挪走了300万，清算组想追偿，但对方死不承认，说这是正常的商业往来。清算组没辙，先去市场监管局举报虚假登记，市场监管局立案调查后，查到了银行流水和虚假合同，这才给了清算组关键证据。

这个案例里，市场监管局的审核其实是对违法行为的调查，不是对追偿行为的批准。根据《公司法》第一百九十九条，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以罚款——这里公司登记机关就是市场监管局。但请注意，市场监管局是责令改正处以罚款，不是批准你追偿。你要想拿回钱，还得靠这个处罚结果去法院起诉。

还有一种情况：清算组成立后，按规定要向市场监管局备案（比如提交清算组备案通知书、清算方案等）。这时候，清算方案里如果有追偿计划，市场监管局会不会审核？答案是：备案不等于审核。市场监管局只看材料齐不齐、格式对不对，不会管你追偿计划能不能实现、合不合理。我见过有个清算组，把追偿股东未出资写进了清算方案，市场监管局备案时连看都没看，直接盖了章——后来股东不认账，清算组还是得自己去法院起诉。

实践经验：90%的清算费用追偿，不用找市场监管局

做了20年财税，我敢说：90%的清算费用追偿，压根不用找市场监管局。为啥？因为追偿的本质是民事债权债务关系，要么是公司vs债务人，要么是清算组vs股东/实际控制人，这些事归《民法典》《公司法》管，归法院管，市场监管局是市场秩序的维护者，不是民事纠纷的裁判者。

但现实中，为啥总有人觉得要找市场监管局审核？我觉得有两个原因：一是怕出错——企业主总觉得多部门盖章才保险，其实清算程序里，最重要的章是股东会决议、法院裁定，不是市场监管局的章；二是分不清职责——把清算备案和追偿审核混为一谈，把市场监管局的调查权和审批权混为一谈。

举个例子：有个客户子公司清算时，有一笔50万的应收账款，债务人跑路了。清算组想：要不我们先去市场监管局查查债务人有没有其他经营信息？我当时就支持了——这时候市场监管局的查询是协助，不是审核。你拿着法院出具的清算裁定书，去市场监管局调取债务人的登记信息，这是他们的法定职责，但前提是你得有法院的文书，不是你想查就能查。

最后说句大实话：别把市场监管局当万能章

子公司清算费用追偿是否需要市场监管局审核？我的答案是：大部分情况下不用，只有当追偿涉及市场监管局的管辖范围（比如虚假登记、抽逃出资等违法行为），需要他们调查取证时，才需要搭把手。但记住，这搭把手是协助调查，不是批准你追偿——你要想拿回钱，最终还得靠法律途径。

做了这么多年财税，见过太多企业主因为分不清部门职责，走弯路、花冤枉钱。其实清算这事儿，核心就三点：一是清算组要依法成立，二是清算方案要股东会确认，三是追偿要有理有据。至于市场监管局，该备案备案，该举报举报，别没事总想着找他们审核——他们真没那闲工夫，也真没那权力。

上海加喜财税公司在企业注销服务中发现，不少企业因财务凭证不完整（如缺失成本发票、银行流水记录不全），导致清算时无法准确核算清算费用，进而影响对债权人的清偿和对股东的分配，甚至引发追偿纠纷。知识产权（如专利、商标）若未在清算前妥善处理，可能被遗漏或低价处置，给原股东带来潜在损失。我们建议企业提前规范财务核算，确保凭证完整；同时对知识产权进行评估，或通过转让、许可等方式实现其价值，避免因注销程序疏漏造成资产流失。如需专业清算与注销指导，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com，我们将为您提供一站式解决方案。