上周有个老友打电话来，语气挺着急：我们集团要注销一家子公司，手里攥着5个发明专利，你说这专利权咋整？直接扔了？还是给母公司？税务局那边会不会找麻烦？说实话，这种问题我每年都要碰上七八回。很多企业觉得注销子公司就是关门大吉，账平了、税务清了就行，却忽略了专利权这种无形资产的处置——轻则多缴几十万税，重则被税务局认定为逃避缴纳税款，甚至惹上专利侵权官司。今天我就以20年财税从业者的经验，掰扯清楚注销子公司，专利权如何注销？这个问题，顺便聊聊里面藏的坑。<

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专利权不是废纸，子公司注销前得先盘清楚

先说个我2018年遇到的案例。某科技公司A子公司要注销，账面上有3个实用新型专利，账面价值0元（因为研发费用已全额税前扣除）。老板觉得专利不值钱，直接跟母公司说你们随便用，我注销后专利归你们。结果呢？子公司清算时，税务局查到专利权未做任何处置，要求按公允价值确认清算所得——专利评估值800万，账面0元，清算所得就得算800万，企业所得税直接交200万！老板当时就懵了：专利在我们手里没用过，怎么还倒贴200万？

这就是典型的没把专利权当回事儿。专利权作为《专利法》保护的知识产权，本质上是一种财产权，子公司注销时，这财产要么转移给别人，要么放弃，不能凭空消失。根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。但前提是——剩余财产得先清算出来，专利权没处置，清算就不完整，税务风险自然就来了。

专利权注销的3条路：转移、放弃、许可，怎么选最划算？

处理子公司专利权，说白了就三条路：转移给母公司/第三方、放弃专利权、母公司继续许可使用。每条路的法律流程、税务处理、风险点都不一样，得结合企业实际情况选。

第一条路：转移给母公司或第三方——最常见，但坑最多

转移专利权，本质是专利权属变更，需要签《专利权转让合同》，到国家知识产权局做著录项目变更。这里的关键是转让价格——价格定了，税务也就跟着来了。

税务上主要涉及两块：企业所得税和增值税。企业所得税方面，根据《企业所得税法实施条例》第二十五条，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。所以子公司把专利权转让给母公司，属于转让财产，得确认转让所得（转让收入-专利账面价值-相关税费）。

这里有个坑：很多企业为了省税，故意做低转让价格，甚至写0元转让。但税务局可不是吃素的！根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号），企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入：（一）用于市场推广或销售；（二）用于交际应酬；（三）用于职工奖励或福利；（四）用于股息分配；（五）用于对外捐赠；（六）其他改变资产所有权属的用途。专利权转移给母公司，属于改变资产所有权属，如果价格明显偏低且无正当理由，税务局有权核定转让价格——比如按同类专利的市场价，或者评估价。

我2020年接过一个案子，某制造企业子公司账面有个专利，账面价值50万，老板想以60万卖给母公司，结果评估价是300万。税务局直接按300万确认转让收入，子公司清算所得增加250万，企业所得税多缴62.5万。老板后来跟我吐槽：早知道就不贪那点小便宜了，评估费才2万，跟62.5万比算啥！

增值税方面，专利权转让属于现代服务-技术转让，根据《财政部 国家税务总局全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号附件1，附件2第一条第八项），试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。但注意！免征增值税需要备查资料：技术转让合同（经科技部门认定）、相关收入明细、技术开发费用归集表等。如果资料不全，税务局可能会要求补缴增值税及附加。

第二条路：放弃专利权——看似省事，实则后患无穷

如果子公司专利没用、维护成本高（每年要交年费），有些企业会选择放弃专利权。根据《专利法实施细则》第七十三条，专利权人放弃专利权的，应当提出书面声明，并办理登记手续。放弃专利权声明经国务院专利行政部门登记和公告后生效。

放弃专利权看似一了百了，但有两个风险点必须提醒：

1. 税务风险：放弃专利权属于资产处置，虽然没有转让收入，但如果专利账面价值大于0，依然需要确认资产处置损失，并入清算所得计算企业所得税。比如专利账面价值20万，放弃后损失20万，可以抵减清算所得，少缴企业所得税5万（假设税率25%）。但如果专利账面价值是0，放弃就既不产生所得也不产生损失，税务上没影响。

2. 法律风险：放弃专利权后，专利进入公共领域，任何人都可以免费使用。但如果子公司之前用该专利生产过产品，市场上可能有仿冒者，放弃后母公司如果想用，反而可能被仿冒者搭便车，甚至影响品牌形象。我2016年遇到过个案例，某食品子公司放弃了一个包装设计专利，母公司想继续用，结果市场上出现大量仿冒包装，消费者以为母公司卖假货，品牌口碑直接崩了。

第三条路：母公司继续许可使用——适合专利有用但不想转移的情况

有些企业子公司注销后，母公司还想继续用专利，但又不想做变更登记，会选择签订专利许可合同。这里的关键是许可方式和许可费。

许可方式分独占许可排他许可普通许可。如果母公司想独占使用，得签独占许可合同，但许可费怎么定？定高了母公司不乐意，定低了税务局可能不认可。根据《企业所得税法》第四十一条，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。所以许可费得参考市场公允价格，比如同类专利的许可市场价，或者找第三方评估机构出报告。

税务上，母公司支付许可费，可以凭发票在企业所得税前扣除（符合《企业所得税税前扣除凭证管理办法》）；子公司收到许可费，需要缴纳增值税（小规模纳税人3%，一般纳税人6%）和企业所得税。这里有个小技巧：如果子公司是亏损状态，把专利许可费定高一点，可以让子公司产生更多特许权使用费收入，弥补亏损，减少清算所得；但如果母公司是盈利状态，许可费太高反而会增加母公司的税负，得平衡一下。

注销子公司，专利权处理这5步千万别漏了

不管是转移、放弃还是许可，处理子公司专利权都得按流程来，我总结了一个五步法，这些年帮企业处理专利权注销，基本没出过岔子：

第一步：盘点专利权家底

先查清楚子公司到底有多少专利权，每个专利的名称、专利号、申请日、到期日、账面价值、是否质押、是否有许可合同。这个最好让法务和财务一起做，法务查专利状态，财务查账面价值，别漏了隐性专利（比如正在申请但没下证的专利，虽然没拿到专利证，但也可能涉及技术秘密）。

第二步：评估专利权价值

不管选哪种处理方式，都得先知道专利值多少钱。找有资质的评估机构出具《专利资产评估报告》，评估方法常用收益法（未来预期收益折现）或市场法（类似专利交易价）。别嫌评估贵，几万块的评估费，可能帮你省下几十万的税，还能避免税务局核定价格的风险。

第三步：确定处理方案并签合同

根据评估结果和企业需求，选转移、放弃还是许可。如果是转移，签《专利权转让合同》；如果是放弃，写《放弃专利权声明》；如果是许可，签《专利实施许可合同》。合同里一定要写清楚价格、付款方式、双方权利义务，最好让法务审核，别用口头约定或简单协议。

第四步：办理登记/备案手续

转让专利权，得去国家知识产权局做著录项目变更，提交转让合同、双方身份证明等材料，大概15-20个工作日能办好；放弃专利权，也得去知识产权局提交书面声明，办理登记；签订许可合同，要在3个月内到知识产权局备案（虽然不备案不影响合同效力，但备案后对抗第三方更有效）。

第五步：申报税务并留存资料

子公司清算时，把专利权处置的所得或损失填入《企业所得税清算申报表》，附上评估报告、转让合同、放弃声明等资料。如果是免增值税的技术转让，记得去科技部门办理技术转让认定，备查资料至少保存5年（根据《税收征收管理法》）。

最后提醒：专利权处理不当，可能连累母公司

还有个大坑很多人不知道：子公司注销时专利权没处理干净，可能会连累母公司。比如子公司把专利权0元转让给母公司，后来税务局核定转让价格，要求子公司补缴企业所得税，如果子公司清算财产不够，母公司作为股东，可能要在未缴纳税款范围内承担连带责任（《公司法》第二百一十三条）。

我2019年遇到过个极端案例：某子公司注销时，专利权0元转让给母公司，税务局后来核定转让价格500万，子公司清算财产只有200万，剩下的300万税款，税务局直接向母公司追缴，母公司老板气的差点晕过去——早知如此，当初花点钱评估一下，按合理价格转让，哪有这些事！

上海加喜财税公司在处理企业注销及知识产权事务时，常遇到因财务凭证不完整导致的专利权处置难题。例如，某科技企业子公司注销时，因研发费用原始发票缺失，无法证明专利账面价值，税务局直接按评估值确认清算所得，企业所得税多缴近百万。财务凭证不完整还可能导致专利权转让合同无效、许可费无法税前扣除等问题，直接影响企业知识产权价值和税务合规性。加喜财税通过专业梳理历史凭证、补充关键证据、合理规划专利权处置路径，帮助企业降低知识产权处置风险，确保企业注销过程平稳合规。如需进一步了解，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。