在临港做招商的第十三个年头，我见过太多企业从你侬我侬到一拍两散。合资企业这事儿，就像结婚——领证时有多甜，散伙时就可能有多苦。尤其是提前终止合剩下的那点家产，往往比谈合作时还难分。今天我就以一个老招商的身份，跟大伙儿聊聊合资终止后，剩余资产到底该怎么分才能少撕点脸、少绕点弯。<

>

资产分配的第一步：别让糊涂账毁了好聚好散

先说个印象深刻的案例。2018年临港某园区里，一家做精密模具的中日合资企业，因为日方股东战略调整，提前终止了合同。当时双方闹得挺僵，日方说设备是我们从日本进口的，得按原值折旧拿走，中方说厂房是我们建的，土地是我们拿的，设备用了三年早该贬值了。最后僵持了半年，厂房空着一天亏一天租金，设备闲置着 rust（锈蚀）得越来越厉害，我作为招商方去协调，双方拍桌子骂娘的场景现在想起来还头疼。

后来我们请了第三方评估机构，把土地、厂房、设备、甚至应收账款都重新过了一遍，才发现问题的根源：合资合同里只写了终止后按股权比例分配剩余资产，但没写资产怎么评估折旧怎么算哪些资产算‘剩余’。日方说的原值是2015年的进口价，但当时汇率波动、关税变化，实际账面价值早就不是那个数了；中方说的贬值也没依据，设备维护记录、使用年限都没明确约定。

说实话，我在临港招商时，见过至少三成合资企业的合同里，资产分配条款写得跟儿戏似的——要么干脆不写，要么就一句按股权比例分配。结果真到散伙时，股权比例只是个幌子，双方争的是谁占便宜、谁吃亏。我后来总结了个经验：合资合同里，资产分配的游戏规则必须提前写清楚，就像婚前财产协议，虽然伤感情，但能省事后无数的麻烦。

具体来说，至少得明确三点：一是哪些资产属于剩余资产（比如土地、厂房、设备、存货、知识产权、应收账款等，别到时候说这个不算那个不算）；二是资产怎么估值（是按账面净值、市场价还是重置成本，折旧年限、残值率怎么算，最好提前约定评估机构和评估方法）；三是优先分配权（比如土地使用权是否优先给中方，设备是否优先给原出资方，这些细节都能减少后续扯皮）。

临港特色：土地、厂房和设备的三国杀

在临港搞合资，土地和厂房往往是大头，也是最容易出问题的环节。临港作为国家级开发区，土地政策、园区规划都有特殊性，跟市区企业完全不一样。我见过一个更绝的案例：2020年一家新能源合资企业，因为技术路线没走通提前终止，双方为了临港那块工业用地的使用权吵得不可开交。

当时的情况是：中方通过招拍挂拿了土地，合资企业以租赁方式使用，日方股东出资买了生产设备。合同里写终止后土地使用权归中方，设备归日方，但没写土地上的厂房怎么处理。结果日方说厂房是我方投资建设的，应该归我，中方说厂房建在我的土地上，应该归我。最后闹到仲裁，才发现厂房的产权证是办的合资企业名下，而土地租赁合同快到期了——临港的土地租赁一般20年，当时才用了5年，剩余15年的租金怎么算？厂房的添附价值怎么折算？这都是问题。

后来我们协调的结果是：土地使用权继续归中方（中方支付剩余土地租金的违约金给合资企业），厂房按谁投资、谁受益原则分割——中方投资了土地和基础建设，日方投资了厂房主体结构，最后按6:4比例分摊厂房价值，日方拿走设备，中方拿走厂房和土地。这个过程里，临港开发区管委会的土地政策兜底起了关键作用，他们帮忙核实了土地剩余年限、厂房建设成本，才让双方勉强接受。

这件事让我深刻体会到：在临港搞合资，土地和厂房的分配，一定要结合土地性质园区规划政策限制来考虑。比如，工业用地在临港一般是50年产权，但如果是先租后让，那租赁期和出让期就得分开算；如果是标准厂房，可能涉及产权分割问题；如果是定制厂房，添附价值的计算会更复杂。我后来给企业做咨询时，都会特别提醒：临港的土地条款，最好让法务结合《上海市工业用地出让合同》《临港新片区产业项目准入协议》来写，别光盯着合资合同本身。

至于设备分配，相对简单，但也有坑。比如进口设备和国产设备的折旧标准不一样，二手设备的市场价和账面价可能差很远。我见过一家做汽车零部件的合资企业，终止时德方想带走一套进口焊接机器人，说原价200万，用了3年，按直线折旧还能值120万，但中方找了家二手设备商，评估说同样的机器人现在市场价只要80万。最后双方约定，以第三方评估的80万为准，德方拿走机器人，中方补偿德方80万现金——其实这个结果对双方都划算，但前提是愿意坐下来谈。

看不见的资产：专利、应收款和烂摊子怎么分？

除了看得见摸得着的土地厂房，合资企业终止时，那些看不见的资产往往更难分。比如知识产权、应收账款、甚至客户资源未决诉讼这些隐性资产。

2021年临港某生物医药合资企业（中美合资）终止时，就因为核心专利的归属闹得不可开交。这个专利是美方股东以技术入股投入的，合同里写专利所有权归合资公司所有，终止后由双方按股权比例分配。但问题是，这个专利在合作期间，中方投入了大量研发人员进行改进，形成了衍生专利。美方说衍生专利也应该按股权比例分，中方说衍生专利是我们独立研发的，应该归我们所有。最后打了一年多的官司，法院判决原始专利按股权比例分，衍生专利归中方所有——但双方都耗了大量人力财力，早就不欢而散。

应收账款也是个大头。我见过一家做跨境电商的合资企业，终止时账面上有500多万应收账款，其中200多万是坏账（客户破产跑路）。双方吵了三个月，中方说坏账应该双方承担，美方说谁开发的客户谁负责催收，催不回来算谁的。最后协商的结果是：按股权比例分配合规的应收账款，坏账由双方按股权比例分摊——但这个过程里，财务团队光是核对账目、核实客户真实性，就花了两个月。

更麻烦的是隐性负债。比如合资期间以企业名义做的担保、未缴的税款、员工的遣散费……这些烂摊子谁来背？我见过一个极端案例：某合资企业终止时，发现法人代表是中方股东派出的，之前以企业名义给第三方做了200万担保，现在第三方还不上钱，债权人直接起诉了合资企业。最后这笔担保债务，按股权比例由双方分摊，但中方股东因为法人代表签字，额外承担了30%的责任——这就是合同里没写清楚对外担保权限的后果。

所以我的经验是：合资终止时，一定要做全面的资产清查和负债审计，别光盯着剩了多少钱，更要看看欠了多少钱、藏了多少雷。知识产权最好在合同里明确原始专利衍生专利的归属；应收账款要区分有效债权和坏账，约定催收责任和坏账分摊比例；隐性负债方面，要明确对外担保税务合规员工安置的责任划分——这些细节，在临港招商时，我都会跟企业反复强调。

写在最后：资产分配的公平，真的能弥补合作破裂的裂痕吗？

做了十几年临港招商，我见过太多合资终止的案例。有的因为资产分配不均，从商业伙伴变成仇人；有的虽然分得公平，但合作期间的裂痕早已无法弥补。其实资产分配的核心，从来不是谁多拿一点、谁少拿一点，而是如何让双方都能体面退出，把损失降到最低。

就像我常说的一句话：合资合同就像保险，你平时不买（不写清楚条款），真出事（终止）时，只能自己扛。在临港这个政策多变、竞争激烈的环境里，企业的生老病死很正常，但好聚好散才是最高级的智慧。

最后想问大家一个问题：如果让你重新选择，你是愿意在合资合同时花大价钱请律师把资产分配条款写细，还是愿意在终止时花双倍的时间和精力去打官司、争资产？毕竟，在临港，时间就是金钱，商机不等人啊。