最近帮一个老客户处理退市公司注销，老板在清算桌上突然拍板：账上还有300多万现金，捐给咱们市里的儿童医院吧，也算给社会留点念想。话音刚落，财务总监就皱起了眉头：捐？这钱现在能捐吗？捐了税务怎么算？股东们同意吗？你看，退市公司注销时，捐赠的现金如何处理？这个问题看似是行善，实则藏着法律、税务、公司治理一堆坑。今天我就以20年财税从业者的经验，跟你好好掰扯掰扯这事儿。<

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先搞清楚：注销时捐钱，到底合不合法？

很多人觉得，公司自己的钱，想捐就捐呗。但别忘了，退市公司进入注销程序，已经不是正常经营状态了，这时候每一分钱的处置，都得按《公司法》的清算流程来走。《公司法》第一百八十六条写得明明白白：公司财产在支付清算费用、职工工资、社保、法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，剩下的才能分配给股东。捐赠现金，显然不在法定清偿顺序里，所以想捐，得先过三关：

第一关，股东（大）会决议。不是老板一个人说了算，得召开股东会，形成书面决议，同意用剩余财产进行捐赠。我见过有公司老板想偷偷捐，结果小股东不干了，觉得损害了自己的分配权，最后闹上法庭，捐赠没成，注销还卡了半年——你说冤不冤？

第二关，剩余财产的界定。捐赠的钱必须是清偿完所有债务、税费后剩下的。要是公司还欠着供应商货款、银行贷款，或者没申报的税款，你想捐？门儿都没有！我之前处理过一个案例，公司账上看着有500万，但实际有200万是账外欠款（没入账的采购款），清算时被债权人追讨，最后能拿去捐赠的钱，只剩50万了。

第三关，捐赠对象的合规性。不能随便捐给个人，也不能捐给野鸡组织。必须是有《公益性捐赠税前扣除资格》的慈善组织、社会福利机构等。我见过有公司老板想捐给老家的村小学，结果学校不是独立法人，也没公益资格，最后这笔捐赠被税务局认定为不符合条件，不能税前扣除——相当于企业自己掏腰包交了25%的企业所得税（一般企业所得税率25%），你说亏不亏？

税务处理：这笔捐赠，到底要不要交税？

合法合规了，接下来就是最头疼的税务问题。退市公司注销时捐赠的现金如何处理？税务上怎么算？这得分两种情况看：

第一种情况：捐赠发生在清算期间

公司注销要成立清算组，清算期从成立清算组到办理注销登记为止。这个期间发生的捐赠，属于清算所得的调整项。根据《企业所得税法》及其实施条例，企业清算时，全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费等后的余额，为清算所得。而捐赠支出，如果是公益性捐赠，且在剩余财产范围内，可以按规定在清算所得中扣除——但扣除比例有讲究！

正常经营年度，公益性捐赠扣除限额是年度利润总额12%，但清算期不一样！根据《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕68号），清算期间的企业，其捐赠支出统一按清算所得的3%计算扣除。举个例子：清算所得是1000万，那么最多能扣30万的捐赠支出，超出的部分，得调增应纳税所得额，补缴企业所得税。我之前有个客户，清算期捐赠了200万，结果清算所得只有500万，按3%只能扣15万，剩下的185万要补税（500万×25% - 15万×25%？不对，应该是（500万 + 185万）×25% - 500万×25% = 46.25万，多交了46.25万的企业所得税！老板当时脸都绿了——早知道就少捐点了。

第二种情况：捐赠发生在注销登记完成前

有人可能会问：我能不能在注销登记完成前，把钱捐出去？严格来说，注销登记完成后，公司法人资格才消灭，在此之前，公司还是存续状态。但这时候捐赠，风险极大！因为清算组已经向股东会提交了剩余财产分配方案，你突然捐钱，等于动了股东的钱袋子，很容易引发股东纠纷。而且税务局可能会认为，这是恶意转移财产，影响税收债权。我建议：要么在清算方案确定前就完成捐赠并决议，要么干脆别捐——别为了做慈善把自己搭进去。

实操中的坑：我见过3个最典型的捐赠翻车案例

干了20年财税，见过太多企业注销时因为捐赠踩坑的。挑3个印象最深的给你说说，比看条文实在多了。

案例1：好心办坏事——捐给了没资格的机构

某退市科技公司，老板想捐100万给XX教育基金会，觉得名字挺正规。结果清算时我查了一下，这个基金会根本没在财政部、税务总局的公益性捐赠税前扣除资格名单里。老板不乐意了：人家官网都写着‘慈善组织’啊！我直接甩给他《慈善法》和《公益性捐赠税前扣除资格认定管理办法》的条文：慈善组织不等于有税前扣除资格！最后这100万捐赠，在税务处理上完全不被认可，相当于企业白掏100万，还因此多交了25万的企业所得税。后来老板托人找关系，基金会才补了资格证明，但注销流程已经耽误了3个月——你说值当吗？

案例2：顺序错了——债务没还清就想捐

某制造企业退市时，账上看着有800万，但实际欠供应商500万、银行贷款200万，还有30万没申报的房产税。老板想捐50万给希望工程，股东会也通过了。结果清算组在公告期（45天）就被供应商起诉了，法院裁定：优先清偿债务！最后800万还完欠税、债务，只剩20万，别说50万捐赠，连清算费用都不够。老板只能哭着把捐赠决议撤了——这就是典型的没搞清算顺序，瞎折腾。

案例3：凭证丢了——捐赠了，但税务局不认

有个餐饮连锁公司退市，老板通过个人账户给红十字会捐了30万，拿了收据就完事了。结果清算时税务局查账，问：捐赠协议呢？付款凭证呢？受赠方的收据原件呢？老板懵了：我直接转账给人家负责人了，哪有这些？税务局直接说：没有合规凭证，捐赠支出不能税前扣除！最后这30万不仅不能扣，还被税务局认定为股东分红，老板们还得补20%的个人所得税（30万×20%=6万），6个股东一人分1万，差点打起来——你说冤不冤？所以记住：捐赠现金，必须签《捐赠协议》，公对公转账，拿盖了受赠方公章的《公益性捐赠票据》，缺一不可！

个人建议：退市公司注销时，到底要不要捐钱？

说了这么多，可能有人会问：那退市公司注销时，到底该不该捐现金？我的看法是：可以捐，但千万别乱捐。如果你真的有公益心，想给社会留点东西，建议你做好这3步：

1. 先算剩余财产账：把清算费用、职工工资、社保、税费、债务都还清，看看最后还剩多少钱。要是剩100万，你想捐80万，那股东肯定不乐意——毕竟这是他们的剩余财产。一般建议捐赠金额不超过剩余财产的20%，还得股东会一致通过。

2. 选对受赠方：直接去财政部、税务总局官网查公益性捐赠税前扣除资格名单，选名单里的组织。别信熟人推荐，也别看名气大，名单上的才靠谱。

3. 留好全套凭证：从股东会决议到捐赠协议、付款凭证、受据票据，一样都不能少。最好让律师和税务师一起审一遍，别给自己留隐患。

如果你觉得捐赠太麻烦，不如把钱分给股东——虽然股东可能要交20%的个人所得税，但至少是合法合规的钱。或者，用剩余财产抵债，比如欠供应商的钱，用现金抵一部分，剩下的债务豁免，也算是一种变相捐赠吧——至少税务上简单。

上海加喜财税的服务见解：财务凭证不完整与知识产权处置，注销时的隐形

在处理企业注销业务中，我们常遇到两个容易被忽视却风险极高的问题：财务凭证不完整和知识产权处置。很多退市公司因历史遗留问题，存在采购合同缺失、成本凭证不全、银行流水未对账等情况，导致捐赠支出无法提供合规凭证，不仅无法享受税前扣除，还可能被税务机关核定补税，甚至影响整个注销流程。例如某科技公司因捐赠时缺少《公益性捐赠票据》，最终被调增应纳税所得额，多缴企业所得税达80万元。企业注销时知识产权（如专利、商标、著作权）若未妥善处置，可能被认定为剩余财产分配给股东，股东需缴纳20%个人所得税；若知识产权存在权属纠纷，还可能导致注销程序停滞。上海加喜财税通过专业团队梳理财务凭证、协助补全捐赠合规材料、规划知识产权处置方案，帮助企业规避注销风险，确保清算流程合法高效。详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。