【访谈背景】 <

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随着市场环境变化，公司注销成为不少企业的最终选择。注销过程中合同履行的风险控制常被忽视，导致债务纠纷、股东责任等问题频发。本期《商业风控周刊》特邀法律专家、企业法务负责人及创业者代表，从多角度探讨风险控制要点。访谈在律师事务所会议室、企业法务部及咖啡馆三个场景展开，历时两周。

第一场：法律视角——风险根源与合规边界

【访谈对象】

李明：某知名律师事务所合伙人，专注公司法与合同法领域15年，曾代理多起公司注销纠纷案。

【访谈者】

林薇：《商业风控周刊》资深记者，关注企业合规与风险管理。

【对话实录】

林薇：李律师您好，感谢您接受访谈。很多企业认为公司注销就一纸公告，但现实中因合同履行问题引发的纠纷层出不穷。从法律角度看，公司注销时合同风险的核心根源是什么？

李明：（轻轻敲了敲桌面）根源在于主体消灭与权利义务承继的冲突。公司注销后，法人资格终止，合同权利义务无人承接，但合同相对方的合法权益不能因主体消失而落空。比如，你签了份供货合同，公司注销时货还没送完，对方起诉时发现公司没了，自然会找股东算账。

林薇：您提到股东责任，这是否意味着公司注销时，股东天然要承担连带责任？

李明：（抬手示意暂停）这得分情况。根据《公司法》及相关司法解释，股东仅在未依法清算或恶意注销时担责。比如，清算组没通知已知债权人，或者编制的资产负债表隐瞒债务，股东就可能对公司债务承担连带清偿责任。去年有个案子，公司注销时漏了笔200万的应付账款，债权人两年后起诉，股东因清算报告未经确认，最终被判连带赔偿。

林薇：那依法清算具体要满足哪些条件？是不是只要走完流程就安全了？

李明：（拿起笔在纸上画了个流程图）流程上要分三步：成立清算组、通知公告债权人、清理财产分配债务。但关键是实质性合规。比如通知义务，不仅要公告，还要对已知债权人逐一书面通知，有企业只发了报纸公告，结果被法院认定未充分履行通知义务，股东照样担责。还有债务清偿顺序，必须严格遵循《企业破产法》规定的清偿费用→职工工资→税款→普通债权，顺序错了也可能引发纠纷。

林薇：实践中，有些企业为了快速注销，会通过假清算零申报规避债务，这种操作风险有多大？

李明：（放下笔，身体前倾）这是典型的恶意注销，风险极高。去年最高法有个指导案例，公司通过关联交易转移资产，表面零债务注销，债权人通过撤销权诉讼，不仅追回了财产，还让股东承担了侵权责任。法律上有个法人人格否认原则，就是针对这种滥用法人独立地位的行为。

林薇：看来程序合规和实质合规缺一不可。那企业在注销前，对未履行完毕的合同，最应该先做什么？

李明：（靠回椅背）第一步是合同梳理。我建议企业列个清单，把所有未履行完毕的合同分三类：继续履行的、解除的、已违约的。对继续履行的，要明确主体承继方——比如母公司承接、第三方受让，或者协商解除并赔偿；对解除的，要按合同约定发书面通知，保留送达证据；对已违约的，赶紧和对方协商补救，否则注销后对方起诉，股东可能直接背锅。

【林薇评论】

李律师的分析让我意识到，公司注销绝非关门大吉，而是一场严谨的法律程序。那些看似省事的捷径，实则埋着更大的风险。尤其是通知义务和债务清偿顺序，企业往往因流程繁琐而简化操作，却不知这正是纠纷的。

第二场：实战经验——从台账到沟通的细节把控

【访谈对象】

王芳：某中型制造企业法务总监，曾主导公司及三家子公司的注销项目，处理合同纠纷20余起。

【访谈者】

林薇：《商业风控周刊》资深记者。

【对话实录】

林薇：王总您好，您有丰富的企业注销实操经验。从企业角度看，注销时合同履行最容易出问题的环节是什么？

王芳：（翻着手中的合同台账）是信息不对称。我们去年注销子公司时，发现有个5年前的设备采购合同，供应商早就换了联系方式，财务台账里还留着旧号码。清算组发通知被退回，结果供应商后来起诉，说没收到通知，差点导致股东担责。

林薇：这种遗漏合同的问题，企业该如何避免？

王芳：（合上台账）核心是全面梳理。我们当时的做法是三查：查财务系统（应付账款未结清的）、查业务部门（正在履行的项目）、查档案室（所有合同原件）。甚至让销售、采购部门签字确认无遗漏合同，责任到人。有个细节：长期服务合同（比如物业、IT运维）最容易漏，因为按年续签，可能没在待履行合同清单里，必须单独列出来。

林薇：梳理完合同后，和债权人沟通时，您觉得最棘手的问题是什么？

王芳：（叹了口气）是预期管理。有些债权人一听公司要注销，立马情绪激动，要求全额还款，哪怕合同还没到期。我们之前遇到个供应商，合同约定货到3个月付款，注销时货刚到1个月，对方直接起诉。后来我们拿出合同条款，又提供了担保函，才同意分期清偿。

林薇：那在沟通中，企业如何平衡快速注销和债权人利益？

王芳：（拿起桌上的咖啡杯）关键是透明和留痕。我们当时开了三次债权人会议，把清算方案、财产清单、清偿比例都公示，还允许债权人查阅账册。有个技巧：对大额债权人，单独沟通，提供个性化解决方案（比如以物抵债、延期支付）；对小额债权人，统一发函，明确逾期未申报视为放弃权利。最重要的是，所有沟通都要有书面记录——邮件、微信、会议纪要，最好让对方签字确认。

林薇：您提到以物抵债，这在注销中常见吗？风险在哪里？

王芳：（放下咖啡杯）常见，但要注意公允性。我们子公司注销时，用一批库存设备抵偿债务，找了第三方评估机构出具报告，否则其他债权人可能会质疑低价转移资产。抵偿的资产要权属清晰，有企业用抵押物抵债，结果被其他债权人主张优先受偿，反而引发新纠纷。

林薇：如果企业已经注销，但债权人后来找上门，还有补救办法吗？

王芳：（皱眉思考）理论上，法人资格消灭后，主体不存在了，但股东如果在清算中有过错，债权人可以起诉股东。不过实操中，举证很难——债权人要证明股东未履行通知义务或隐瞒财产。所以最好的补救，还是在注销前把工作做扎实。

【林薇评论】

王总的分享让我感受到，企业注销的合同风险控制，本质是细节管理。从台账梳理到债权人沟通，每一个环节都需要跨部门协作（财务、业务、法务），且必须留下可追溯的证据。那些看似麻烦的流程，恰恰是规避风险的关键。

第三场：创业者视角——踩坑后的教训与反思

【访谈对象】

张强：某科技公司创始人，曾因公司注销时合同处理不当，导致个人被起诉，后通过和解解决纠纷。

【访谈者】

林薇：《商业风控周刊》资深记者。

【对话实录】

林薇：张总您好，听说您经历过公司注销的合同纠纷，能否分享当时的具体情况？

张强：（搅动着咖啡，语气低沉）是2019年的事了。公司做APP开发，有个客户签了年度服务合同，我们负责维护到年底。结果年中公司决定注销，财务说账上没钱，先不管了，也没通知客户。结果客户APP出故障，联系不上我们，起诉要求赔偿损失，最后法院判我们赔30万，因为公司没钱，我个人被列为被执行人。

林薇：当时注销过程中，您和团队有没有意识到合同未履行的问题？

张强：（苦笑）意识到了，但觉得公司注销了，债务就没了，太天真了。清算组是财务找的代理公司，只管工商注销流程，根本没问合同的事。直到客户起诉，我们才查到《公司法》规定清算组需通知已知债权人，但当时根本不知道客户是债权人。

林薇：这个纠纷对您个人影响有多大？后来怎么解决的？

张强：（放下咖啡杯）影响很大，差点上失信名单。后来找律师谈判，客户同意分期赔偿，我抵押了房子才把钱还上。教训太深刻了——注销不是甩包袱，而是负责任。现在回头看，哪怕公司没钱，也应该和客户沟通，协商解除合同，哪怕赔点钱，也比被起诉强。

林薇：如果现在让您给准备注销的企业家提建议，您会说什么？

张强：（眼神坚定）三件事：第一，找专业团队，别信代理公司包过注销的鬼话，必须找懂法律的；第二，把所有客户、供应商列个清单，一个个打电话确认，别发个短信就完事；第三，留点钱善后，哪怕公司没钱，也要和对方谈清楚，别逃避。我见过有的老板注销后跑路，结果被列为失信，连高铁票都买不了，太不值了。

林薇：您觉得创业者最容易忽略的隐性风险是什么？

张强：（思考片刻）个人责任。很多人觉得公司是公司，我是我，但清算时如果没依法履行义务，股东要背锅。我现在做投资，看项目时会特别关注创始人有没有注销公司的经验，如果对方说随便注销，我直接pass——连风险意识都没有，怎么能做好企业？

【林薇评论】

张强的故事让我感受到，公司注销的合同风险，最终可能落到创业者个人头上。那些省事的选择，往往需要用更大的代价来偿还。对创业者而言，敬畏法律不是一句空话，而是实实在在的自我保护。

【访谈总结思考】

三场访谈下来，无论是法律专家的严谨解析、企业法务的实战经验，还是创业者的踩坑教训，都指向一个核心：公司注销的合同履行风险控制，本质是责任意识与合规能力的考验。

关键要点提炼：

1. 全面梳理合同：通过三查确保无遗漏，重点关注长期服务、未到期履行合同；

2. 依法履行清算程序：通知义务需书面+公告，债务清偿顺序不可逆，保留所有流程证据；

3. 主动沟通协商：对债权人透明管理，对合同相对方明确解决方案，避免失联引发纠纷；

4. 警惕个人责任：股东需重视清算义务，避免因程序瑕疵导致连带赔偿。

公司注销是企业的最后一公里，走得稳，才能为创业生涯画上圆满句号；图快，则可能留下后遗症。正如李律师所言：注销不是终点，而是对过往责任的交代。唯有将风险控制贯穿始终，企业才能真正关门大吉，不留后患。