在临港做了快十年招商，见过太多企业从注册到注销的全过程。以前总觉得，企业注销就是走流程，清算完就没事了。但后来才发现，这里面藏着不少雷，尤其是股东承诺担责这事儿，处理不好，债权人找上门，股东和招商方都可能被牵连。<

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记得2019年，临港某园区内一家做跨境电商的企业，老板姓张，经营不善想注销。清算时发现对外欠了供应商近200万货款，供应商不同意注销，张老板就写了份承诺书，按了手印，说本人自愿对公司债务承担连带责任，注销后仍负责偿还。当时作为招商对接人，我还觉得这老板挺有担当，劝供应商先走注销流程，回头再跟张老板要钱。

结果呢？注销完成刚半年，供应商把张老板告了。法庭上张老板反悔了，说承诺书是清算组逼着签的，而且他个人资产早就和公司混在一起，不应该担责。更麻烦的是，那份承诺书只有张老板个人签字，没有股东会决议，也没明确是连带责任还是补充责任。最后法院判决张老板在抽逃出资的50万范围内担责，供应商剩下的150万血本无归。

说实话，当时我头皮都麻了。咱们临港这边，企业来来去去太正常了，尤其是这几年经济波动，不少企业撑不住就得注销。但很多股东对注销和责任的关系根本没概念，以为注销就是金蝉脱壳，签个承诺书就是走个形式。其实这张纸的分量，远比他们想的重——法律上，股东承诺担责不是情分，是契约，写得不规范，就是废纸一张。

后来我专门研究过《公司法》和司法解释，才发现股东承诺担责的坑真不少。比如承诺主体必须是全体股东，个人签字没用；必须明确责任形式（连带、补充、按份），含糊其辞等于没说；最好还要有公证或见证，避免事后反悔说被胁迫。这些细节，咱们招商时天天跟企业讲注册流程税收优惠，但很少主动提醒他们注销时别踩坑，现在想想，确实失职了。

债务追偿的三条路：从纸上承诺到真金白银

股东承诺担责，关键在追偿。这些年我处理过不少这类案子，总结下来大概有三条路走，每条路都得看天时地利人和。

第一条路，也是最直接的，就是靠承诺书起诉。2021年临港另一家做智能制造的企业，股东李哥和王姐，注销时找了专业律所做清算，出具了《清算报告》，股东会决议明确写明全体股东对已知债务承担连带清偿责任，并在债权人公告期结束后注销。后来有个债权人没看到公告，起诉股东，法院直接依据股东会判决李哥和王姐连带偿还30万。

这个案子能成，关键在合规。清算时通知了所有已知债权人，公告期也满了，股东会决议有全体签字，承诺书里连带责任写得清清楚楚。说实话，现在临港很多企业注销都找代理公司，为了省事随便写个承诺，结果漏洞百出。我后来跟不少代理公司说：你们别光图快，帮企业把承诺书规范了，既帮了债权人，也帮股东少惹官司，其实是积德。

但这条路也有走不通的时候。比如去年有个做跨境贸易的企业，股东是三个香港人，注销时承诺以未分配利润清偿债务，但利润早就转到境外了。债权人起诉到法院，执行时发现香港名下没资产，最后只能不了了之。我当时就想，跨境企业的债务追偿，光靠国内法真不行，还得看国际条约和对方国家配合不配合。

第二条路，是穿透式追偿。有些股东注销时没写承诺书，但存在抽逃出资法人人格混同的情况，这时候可以主张股东在相应范围内担责。有个案子，企业注销后债权人发现，股东注销前半年把公司100万设备卖给自己亲戚，价格明显低于市场价。我们代理债权人起诉，法院认定股东抽逃出资，判决在100万范围内赔偿。

这条路难点在取证。临港这边很多企业是家族企业，股东和公司财产混在一起，账目不规范，要证明抽逃或混同，得靠律师去查银行流水、合同、发票，有时候还得做审计。我见过最夸张的一个案子，股东把公司账户和个人账户绑在一起，流水天天互转，最后法院直接判股东对全部债务连带担责。所以说，别以为没写承诺书就高枕无忧，只要操作不规范，照样能追到你头上。

第三条路，是协商和解。其实很多债权人起诉，不是为了钱，是咽不下这口气。去年有个做生物医药的小微企业，注销时欠了供应商20万，股东是俩年轻人，确实没钱。我们招商部牵头组织协商，股东同意分期付款，供应商也同意减免5万利息，最后双方握手言和。现在这俩年轻人还在临港创业，说以后有了一定能力，一定先把这笔钱还上。

说实话，这条路最考验招商人员的情商。临港园区里很多企业是科创型，股东可能是技术出身，不懂法律，也不懂人情世故。咱们招商的平时跟企业打交道多，了解情况，有时候出面协调，比法院判决更灵活。但前提是，股东得有诚意，债权人得让步，不然就是鸡同鸭讲，浪费时间。

临港特色：跨境、政策与债务追偿的加减法

在临港做招商，最大的特点就是跨境和政策。这两点放在公司注销和债务追偿里，既是加法（增加追偿途径），也是减法（增加追偿难度）。

先说加法。临港新片区作为跨境贸易试验区，有很多特殊政策，比如跨境数据流动离岸贸易试点。去年有个做离岸贸易的企业，注册在临港，股东是新加坡公司，注销时承诺以境内应收账款优先清偿境内债务。后来债权人发现，新加坡公司把应收账款打包转让给了境外保理公司，但根据临港离岸贸易外汇管理便利化政策，这笔应收账款其实还在境内可控范围内。我们通过临港的跨境纠纷调解委员会，协调新加坡公司用这笔应收账款清偿了债务，效率比普通诉讼快了半年。

这就是临港政策的优势。很多跨境债务，在其他地方可能涉及管辖权、法律适用等问题，但在临港，依托自贸区政策，咱们可以用境内规则+跨境通道来解决。比如知识产权质押、股权跨境转让这些工具，都能成为债务追偿的杠杆。我经常跟企业说：你们在临港做生意，不光要懂业务，更要懂政策怎么用，关键时刻能救命。

再说减法。跨境企业股东身份复杂，有外资、有离岸公司，执行起来往往鞭长莫及。有个案子，企业股东是开曼群岛的SPV公司，注销时承诺担责，但后来以中国子公司独立法人为由拒绝。债权人想申请承认和执行外国法院判决，结果发现开曼群岛的判决根本没生效，国内起诉又面临送达难、取证难的问题，最后只能搁置。

这种时候，咱们招商能做的其实有限，但可以提前预警。比如外资企业注册时，咱们会提醒他们注销时的股东承诺，可能涉及跨境执行风险，最好在国内有可执行资产；离岸贸易企业，建议他们境内账户保留一定流动资金，作为债务担保。虽然有点多管闲事，但真出了问题，企业会记你的好。

还有个减法是政策洼地带来的竞争。临港这边税收优惠多，很多企业为了避税，把注册地放在临港，实际经营在外地。注销时发现债务，股东就说公司资产都在外地，临港没财产。这种空壳公司最麻烦，债权人往往只能望洋兴叹。所以现在咱们招商也调整了策略，不再只看注册数，更看重实际经营，对空壳企业注册审核更严，从源头上减少这种风险。

写在最后：招商人的责任课

做了十年临港招商，我越来越觉得，咱们招商人员不光是招商引智，更是企业风险的第一道防线。企业注册时，我们帮他们选地址、办执照、享政策；企业注销时，我们是不是也应该提醒他们：注销不是终点，责任才是起点？

说实话，以前我总觉得，招商就是把企业引进来，至于企业怎么经营、怎么注销，那是企业自己的事。但后来见多了注销后的债务纠纷，尤其是小微企业主，辛辛苦苦几年，最后因为不懂股东承诺担责背上巨额债务，甚至影响个人征信，心里挺不是滋味。咱们临港鼓励创新创业，是不是也应该在风险教育上多下点功夫？比如在企业注销前，组织一次合规培训，讲讲清算流程、承诺书怎么写、债务怎么清；或者跟律所、会计师事务所合作，为企业提供免费法律咨询。

现在很多年轻人创业，热情高但经验少，对有限责任和无限责任的区别根本没概念。我见过一个95后创业者，公司注销时签了连带责任承诺书，后来被债权人起诉，才知道有限责任不是无责任，注销时的承诺就是打开潘多拉魔盒。如果当时有人提醒他一句，可能就不会有后面的麻烦。

现在我每次跟企业谈注销，都会多问一句：债务都处理清楚了吗？股东承诺书签规范了吗？需要帮忙找律师吗？可能有人觉得我多此一举，但我觉得，招商的服务，就该从注册延伸到注销，从引进来延伸到送一程。毕竟，企业好了，临港的营商环境才能真正好。

最后想问个问题：在临港这样鼓励创新创业的环境里，我们是不是该换个角度想——与其事后追责，不如在招商时就提前给企业上上课，让股东从一开始就明白注销不是甩包袱，责任永远在肩上？这样是不是能减少更多债务纠纷，让临港的创业生态更健康？