注销公司时，对外投资保密培训评估如何安全收尾？——从一场风波看企业合规最后一公里<

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【新闻现场】某科技公司注销风波：保密评估缺失引发千万级纠纷

近日，北京某知名人工智能科技公司在启动注销程序后，陷入了一场突如其来的法律纠纷。据企查查显示，该公司因早年投资的某芯片设计企业涉嫌泄露核心算法代码，被原股东以未尽到保密监管义务为由起诉，索赔金额高达1200万元。而争议的核心，竟在于该公司注销前未对对外投资项目开展系统的保密培训评估——投资协议中的保密条款模糊、被投企业的培训记录缺失、保密责任划分不清，最终导致清算阶段无据可依。

这并非个例。北京某律所高级合伙人李律师在接受采访时表示，2023年以来，全国企业注销数量同比增长15%，其中涉及对外投资的企业占比超30%，但仅不足20%在注销时完成了对外投资项目的保密专项评估。很多企业把注销当成‘甩包袱’，却忘了对外投资就像播下的种子，若没做好保密‘施肥’，随时可能长出纠纷的‘杂草’。

【我的踩坑记】从手忙脚乱到有章可循：一次注销中的保密评估实战

作为前某集团法务负责人，我去年亲手操刀了子公司的注销工作，其中对外投资的保密培训评估，堪称渡劫级挑战。我们集团旗下有3家对外投资企业，两家参股、一家控股，分布在深圳、上海和成都。一开始，我以为这不过是走流程——把档案整理好，发个通知提醒对方注意保密就行，结果第一个坑就砸在了脸上。

控股的那家上海公司，问题最严重。 它的CEO是我当年亲自挖来的老熟人，平时总拍着胸脯说放心，保密我们抓得紧。可当我要求提供近三年的保密培训记录时，对方却支支吾吾：培训嘛，都是口头讲的，哪有那么多书面记录？我当时就懵了：没有培训记录，怎么证明企业履行了保密义务？万一将来核心技术泄露，我们作为大股东，岂不是要连带担责？

更麻烦的是参股的两家企业。 它们的逻辑是：你们只是财务投资者，保密关你们什么事？我拿着投资协议翻来覆去看，才发现当初签合确实只约定了被投企业需保护商业秘密，却没明确投资方有权监督保密培训实施，更没说注销时需提交保密评估报告。这就像买了辆车，只说了要买保险，却没约定出险时保险公司怎么赔，现在想补条款，对方根本不配合。

那段时间，我天天泡在档案室里翻旧合同，跟被投企业老板磨嘴皮子，甚至自掏腰包请第三方机构上门做保密合规体检。现在回想起来，如果能早点建立一套注销前保密评估清单，或许能少走很多弯路。比如：第一步，梳理所有对外投资项目清单，明确控股/参股比例、核心涉密内容；第二步，核查投资协议中的保密条款是否覆盖培训评估要求；第三步，要求被投企业提供近三年的保密培训记录、涉密人员清单及离职脱密协议；第四步，对存在漏洞的项目，出具整改意见并跟踪落实。 这套流程下来，虽然费了点劲，但至少让所有投资项目的保密底账清晰了，最终也顺利通过了审计。

【专家视角】保密评估不是额外负担，而是风险防火墙

很多企业觉得注销时忙着清算资产、注销税务，哪有时间搞保密评估？这种想法大错特错。中国政法大学企业合规研究中心主任张教授在《企业注销合规指引》中强调，对外投资中的商业秘密，往往是最具价值的无形资产，一旦泄露，不仅可能导致投资血本无归，还可能让企业面临二次赔偿——哪怕公司已经注销，原股东仍需在未清算范围内承担责任。

数据更能说明问题：据中国中小企业协会2023年发布的《企业注销风险白皮书》显示，在涉及对外投资的企业注销纠纷中，68%的案件与保密措施缺失直接相关，其中因未开展保密培训评估导致责任无法划分的占比超过50%。换句话说，做好保密评估，不是锦上添花，而是雪中送炭——它就像给企业的责任尾款上了一把锁，避免你注销了，却没甩掉锅。

【你问我答】注销时关于保密评估的N个疑问

Q：公司都要注销了，保密培训评估还有意义吗？

A：太有了！这就像搬家前要整理行李，不是为了搬家本身，是为了防止途中丢失重要物品。注销只是公司法人资格的终止，但对外投资中的商业秘密、合同权利义务依然存在。不做评估，万一将来被投企业泄密，你作为原股东，可能要连背锅。

Q：被投企业不配合提供培训记录怎么办？

A：先看投资协议！如果协议里有配合提供保密相关材料的条款，你可以发律师函催告；如果没有，那就赶紧补签《补充协议》，明确注销前需配合完成保密评估。别不好意思，这叫亡羊补牢，总比将来打官司强。

Q：参股企业说我们说了算，投资方有权评估吗？

A：有权！哪怕你只占1%的股份，只要投资协议约定了知情权或监督权，你就有权要求对方提供保密培训资料。如果对方拒不配合，可以召开股东会，甚至通过诉讼主张权利。记住，股权再少，权利也是硬通货。

【反思与展望】让保密评估成为企业注销的最后一道安检

经历过那次注销风波，我深刻体会到：企业注销不是终点站，而是责任中转站。对外投资保密培训评估，看似是收尾工作，实则是企业合规文化的最后一课——它考验的是企业对无形资产的敬畏，对契约精神的坚守。

未来，随着《商业秘密保护法》的实施和监管趋严，注销时的保密评估或将从可选项变为必选项。而那些能在注销时依然守住秘密、厘清责任的企业，才能真正赢得市场的尊重：毕竟，一个连收尾都能做得干净利落的企业，谁敢说它过去的管理是一地鸡毛呢？

注销不易，且销且珍惜。毕竟，有些秘密，一旦泄露，就再也关不回去了。