在上海滩做生意，风起云涌是常态，退市也不稀奇。但不少老板有个误区：公司都退市了，注销审计随便弄弄就行？大错特错！我做了20年财税，见过太多因为注销审计没做好，股东被追责、个人背上债务的案例。今天就跟大家掏心窝子聊聊，上海退市公司注销审计到底有哪些要求，别让最后一公里变成坑你没商量。<

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清算审计不是走过场，这6个核心要求缺一不可

先说个我去年遇到的真事。浦东某科技公司2019年退市，老板觉得反正公司没钱了，注销审计随便找家事务所出个报告就行，结果清算报告里漏了一笔2017年的账外收入，被税务局稽查时翻了出来，补税加滞纳金一共280多万，股东还得连带承担。你说冤不冤？

上海退市公司注销审计的第一要求：清算审计必须全面、真实、完整。具体来说，至少得把这6件事说清楚：

1. 资产怎么处置的？ 账上的现金、存货、固定资产、无形资产（比如商标、专利），是不是都清算了？有没有低价转让给关联方？我见过有个老板把公司唯一的一台设备送给自己亲戚，审计时没披露，结果被认定为转移资产，清算组被罚款。

2. 债务怎么清偿的？ 欠供应商的钱、员工的工资、银行的贷款，是不是按法定顺序清偿了？根据《企业破产法》第113条，破产财产优先清偿破产费用和共益债务，然后是职工工资、社保、税款，最后才是普通债权。要是你先还了亲戚的钱，没还员工工资，审计报告肯定通不过。

3. 税务是不是都结清了？ 这是最容易出问题的环节！增值税、企业所得税、印花税、个税……哪怕是一分钱的欠税，税务局都不会给你出清税证明。我印象最深的是徐汇某贸易公司，注销时忘了申报一笔2018年的房产税，审计时没查出来，结果半年后税务局上门，股东个人账户被划走50多万。

4. 清算组是不是尽责了？ 根据《公司法》第185条，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。要是你没通知某个债权人，导致对方没申报债权，清算后还得清偿。我见过有个清算组嫌麻烦，只在小范围发了通知，结果被一个没收到通知的供应商告上法庭，股东赔了200多万。

5. 注册资本有没有抽逃？ 退市前有没有通过虚假交易、虚增费用等方式抽逃注册资本？现在工商部门查这个很严，审计报告里必须说明注册资本的实缴情况。

6. 清算费用是不是合理？ 清算过程中花的律师费、审计费、公告费，是不是符合市场价？我见过有个公司清算费花了50万，后来查出来是事务所和清算组串通虚高费用，审计报告直接被认定为虚假。

账外收入、知识产权、关联交易，这些雷区千万别踩

做注销审计20年，我发现退市公司最容易在三个地方栽跟头：账外收入、知识产权没处理、关联交易不公允。这三个问题，审计师查得最严，稍微不注意就可能翻车。

先说账外收入。很多退市公司为了少缴税，早年账外收入没申报，觉得公司都注销了，税务局不会追了吧？天真！现在税务数据都是联网的，银行流水、发票信息一比对，有没有账外收入一清二楚。我之前帮某餐饮公司做注销审计，老板信誓旦旦说所有收入都报税了，结果我们查到他个人账户有几十万流水是客户打来的餐费，最后补税加罚款一共380万，老板当场就懵了。

再说说知识产权。这是很多老板忽略的隐形资产。我见过一个科技公司，退市时账上没提专利的事，结果注销后，有人发现这个专利还在公司名下，就拿着专利去侵权，最后原股东被起诉承担连带责任。根据《公司法》第186条，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。但知识产权作为公司资产，清算时必须评估处置，要么卖了，要么注销，不能不了了之。

还有关联交易。退市前把公司资产低价卖给关联方，或者帮关联方承担债务，这种操作在审计师眼里就是红旗信号（红旗原则，就是明显有问题的迹象）。我之前处理过一个案例，老板把公司价值200万的设备以50万卖给自己的另一个公司，审计师直接要求提供交易公允性证明，最后没办法，只能按市场价重新评估，补了150万的税费。

清算报告不是万能挡箭牌，这3个风险你得知道

可能有老板会说：我找了事务所出了清算报告，税务局也开了清税证明，总没事了吧？还真不一定！根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第19条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，未履行或者未正当履行通知和公告义务，导致债权人未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

简单说就是：清算报告能证明你尽了义务，但不能证明你没责任。我见过三个典型风险，大家一定要记牢：

1. 债权人没通知，股东赔钱。比如你公司欠供应商100万，清算时只发了公告没单独通知，结果供应商没看到公告，没申报债权，公司注销后供应商起诉股东，法院判股东赔100万。根据《公司法》第185条，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。注意，是通知+公告都要做，缺一不可。

2. 税务清算不彻底，股东被追缴。比如你公司有增值税留抵税额，觉得反正退不了税，不申报了，结果税务局查出来，不仅要补税，还要从滞纳税款之日起按日加收万分之五的滞纳金。我见过一个老板，因为忘了申报一笔2016年的印花税，滞纳金交了20多万，比本金还多。

3. 虚假清算报告，事务所和股东连带担责。要是你和事务所串通，做虚假的清算报告，导致债权人损失，根据《民法典》第166条，行为人和相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。债权人可以要求事务所和股东承担连带赔偿责任。我之前见过一个案例，事务所帮老板隐瞒了500万的债务，结果被债权人告上法庭，事务所赔了300万，股东赔了200万。

给老板们的3句大实话：注销审计别省这几笔钱

做了20年财税，我见过太多老板在注销时贪小便宜吃大亏。最后给大家掏句大实话：

第一，别找野鸡事务所做审计。注销审计看似简单，其实风险很大，那些报价几千块、承诺100%通过的，要么是没查清楚，要么是帮你做假账。正规的审计费虽然贵点（一般几万到几十万不等），但能帮你规避风险。我见过一个老板为了省2万审计费，找了家小事务所，结果漏了300万的债务，最后赔了500万，你说值不值？

第二，提前3-6个月准备注销审计。别等退市了才想起审计，先把账理清楚，该补的税补了，该通知的债权人通知了，该处置的资产处置了。我一般建议客户，退市前就找事务所做预审计，提前发现问题，避免到时候手忙脚乱。

第三，别信包过的鬼话。现在市场监管和税务部门查得很严，没有任何事务所能保证100%通过。要是有人跟你说包过，不是骗子就是想帮你做假账，最后出事的还是你自己。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

很多企业注销时财务凭证不完整，比如早年的一些发票丢了、账簿记录不全，这会导致审计无法确认收支，税务局可能直接核定征税，企业主就得多掏钱。更麻烦的是知识产权，商标、专利没转让也没注销，后续可能被他人冒用，原股东还要承担侵权责任。加喜财税（https://www.110414.com）在处理这类问题时，会先帮企业梳理财务漏洞，通过银行流水、合同等补全凭证，再对知识产权进行评估，要么转让要么注销，确保企业注销后无后顾之忧。毕竟注销不是终点，安全着陆才是关键。