【访谈场景】 <

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深秋的午后，阳光透过百叶窗在会议室的木桌上投下斑驳的光影。林薇合上笔记本，面前放着三杯刚沏好的龙井，茶香袅袅中，一场关于公司注销与股东权益的访谈即将开始。作为《财经合规观察》的记者，她近期接到多个关于小股东反对剩余财产分配的咨询，今天邀请到的三位嘉宾，将从法律、实操和亲身经历三个维度，拆解这个看似程序性实则暗藏风险的话题。

【访谈对象】

- 陈默：40岁，某知名律所公司法律师，专注商事纠纷15年，语言严谨，逻辑清晰，习惯用法律条文锚定问题。

- 老张：52岁，某会计师事务所清算组组长，有20年企业清算经验，说话带点北方口音，善用大白话讲复杂流程。

- 周明：35岁，前科技公司创始人，曾因公司注销与小股东对簿公堂，如今转型创业导师，表达感性，常带故事性。

一、开场：从分配说起，先厘清基本规则

林薇（以下简称林）：感谢三位今天来参加访谈。我们先从最基础的问题开始——公司注销时，剩余财产是什么？分配时需要遵守哪些基本原则？

陈默（以下简称陈）：简单说，剩余财产就是公司清偿所有债务、支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金后，剩下的那部分净资产。根据《公司法》第一百八十六条，分配顺序很明确：有限责任公司按股东的出资比例分配，股份有限公司按股东持有的股份比例分配。但这里有个前提：清算方案必须经股东会决议通过。

林：如果小股东反对这个决议，是不是直接卡住注销流程了？

老张（以下简称老）：哎，你问到点子上了！我手上去年有个案子，一家餐饮公司注销，大股东想快点分钱，小股东说不对，公司厨房设备明明值20万，你们只按5万入账，直接在股东会上投了反对票。结果呢？清算组拖着没提交注销材料，公司账户被封，连员工遣散费都发不出来——这就是不懂规则的代价！

周明（以下简称周）：我当年踩过这个坑。我们公司做软件的，注销时大股东说客户资源不值钱，小股东（也是技术合伙人）急了：那些客户都是我一个个谈下来的，凭什么不算？后来才明白，资产估值不是拍脑袋，得有依据。

林：合规的第一步，是不是先确保清算报告和分配方案的依据站得住脚？

陈：对。清算报告必须附资产评估报告、债权清偿证明、职工安置方案等材料。如果小股东对评估结果有异议，法律给了救济途径——比如依据《公司法》第三十三条，股东有权查阅公司会计账簿；对评估报告不认可的，可以申请第三方机构重新评估，但前提是提供初步证据证明评估结果明显不合理。

二、进阶：反对声中，如何守住程序正义的底线？

林：刚才提到股东会决议，如果小股东参会并反对，但决议依然通过了（比如大股东持股67%），这个决议还有效吗？

陈：这要看程序是否合规。根据《公司法》第四十三条，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但剩余财产分配不属于上述特别决议事项，一般按普通决议处理——过半数表决权通过即可。程序上必须保障小股东的知情权和参与权：比如会议通知要提前15天送达，说明议案内容；小股东书面放弃参会或表决的，视为认可决议。

林：如果大股东没通知小股东开会，直接做了决议，小股东能推翻吗？

老张：当然能！我去年遇到一个更绝的：大股东把股东会开在自己办公室，微信通知小股东今天有事，不用来了，然后通过了分配方案。小股东找到我时，手里连会议通知记录都没有，后来通过银行流水证明大股东当天在公司取款，才调取了酒店的监控——证明会议根本没开！最后法院判决决议无效，重新清算。所以啊，程序上的瑕疵，哪怕再小，都可能让整个清算前功尽弃。

周：（叹气）我当年就是吃了程序的亏。我们公司三个股东，我占30%，另外两个占70%。他们提前一周发了个微信通知，说周五下午3点开会，讨论注销，但没说具体方案。我那天正好在外地出差，微信回复能否改期，他们没回，直接开了会。后来分钱时，我发现公司账上还有一笔10万的应收款没算进去，想理论，他们甩给我一句股东会决议已经通过，你当时没反对，默认了。

林：小股东在未参会的情况下，真的算默认吗？

陈：不算。法律上有个默示同意规则，但前提是股东明知会议召开且有机会参会。如果小股东能证明自己因不可抗力（比如突发疾病）或大股东恶意阻挠（比如故意不通知）无法参会，就不能视为同意。而且，即使决议通过，小股东还可以在决议作出之日起60日内，请求法院撤销决议——但需要举证会议召集程序、表决方式违反法律或公司章程。

林：如果小股东既反对决议，又不想走诉讼（耗时耗力），有没有更灵活的解决方式？

老张：有啊！协商调解最实在。我手上有个案子，小股东反对设备估值，清算组找了当地国资委下属的评估机构重新评估，多找了8万，小股东就不闹了。关键是第三方机构的公信力——别找小股东眼里的自己人，最好是法院名录里的专业机构，费用也由公司出（从剩余财产里扣）。

周：我后来也是这么解决的。大股东想省评估费，说设备按账面价分就行，我坚持找第三方，最后多分了5万。虽然花了2万评估费，但总比打官司强——打官司光律师费就够半年了，而且公司账户一冻结，供应商天天上门要债。

三、深挖：当反对升级为纠纷，法律武器怎么用？

林：如果协商不成，小股东起诉，法院通常会关注哪些问题？

陈：核心是实体正义和程序正义两方面。实体上，看清算报告是否真实、完整——比如有没有隐匿资产（像周明提到的应收款）、是否恶意低估资产（比如把专利按残值算）、有没有清偿未到期债务（损害债权人利益，间接影响股东分配）。程序上，看清算组是否合法组成（由股东组成，或股东会聘请专业人员）、是否履行了通知义务、是否听取了小股东意见。

林：清算组成员如果损害公司利益，需要担责吗？

陈：当然。根据《公司法》第一百九十条，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。比如清算组明知某笔债务是虚假的（关联方虚构债务），却仍然清偿，导致剩余财产减少，小股东可以要求清算组成员赔偿。

老张：补充一点，清算组的独立性很重要。我见过有的公司让大股东的亲戚当清算组组长，结果把公司优质资产以低价卖给大股东关联方，小股东发现时，资产早就转移了。所以啊，清算组最好有中小股东代表，或者至少让小股东参与选择评估机构、审计机构。

周：（苦笑）我们当年清算组就是我那个大股东指定的，他表哥当会计，把我的工资算成咨询费，还说我在职期间有报销不实。后来我查银行流水，才发现我的工资根本没发全——这种情况下，除了起诉，还能怎么办？

陈：可以提起股东代表诉讼。如果公司董事、高管、清算组成员损害公司利益，股东（尤其是小股东）可以为了公司的利益，以自己的名义对侵权人提起诉讼。比如你说的这种情况，你可以要求大股东表哥返还侵占的工资，并赔偿公司损失。胜诉后，利益归公司所有，相当于间接保护了所有股东的利益。

林：这个诉讼门槛高吗？小股东有证据就行？

陈：门槛不算高，但证据是关键。根据《公司法司法解释四》，股东代表诉讼需要先书面请求监事会（不设监事会的为监事）或董事会（不设董事会的为执行董事）提起诉讼，如果他们拒绝或收到请求后30日内未起诉，股东才有权自己起诉。不过实践中，小股东往往直接跳过这一步，因为监事、董事可能就是大股东的人。只要你能证明侵权行为的存在（比如侵占资产、虚假清算）和损害结果，法院就会受理。

四、反思：合规不是走过场，而是共赢的开始

林：三位都提到沟通和第三方，这是不是意味着，公司注销时的合规，不仅是法律问题，更是管理问题？

老张：太对了！我常说，清算就像离婚分家产，吵起来都是因为账没算清。很多小股东反对，不是真的想多分钱，而是觉得被欺负了。所以清算组得把丑话说在前面：比如提前公示资产清单、债务清单，开听证会让小股东提意见，哪怕最后不采纳，也得给个书面理由——人心都是肉长的，你尊重他，他就少闹事。

周：我现在的创业课上，总跟学员说：公司注销时，别把小股东当'敌人'。他们反对，往往是因为信息不对称。你把财务报表摊开，告诉他'这笔钱为什么这么分'，他可能就理解了。我后来复盘，如果当时大股东愿意花半天时间跟我解释'客户资源难变现'，可能就不会闹到对簿公堂。

陈：从法律角度看，合规的本质是风险预防。很多企业觉得注销就是走个流程，随便弄个清算报告就去工商局，结果留下隐患。比如某上市公司子公司注销时，小股东发现大股东通过关联交易转移了3000万资产，最后不仅公司被罚，大股东还涉嫌刑事犯罪——这就是因小失大。

林：如果给正在经历或即将经历注销的企业一个合规清单，三位会列哪些关键点？

老张：我列三条：第一，清算组必须有中小股东代表，或者至少让小股东参与选中介；第二，资产评估别省钱，找第三方正规机构，报告要附详细说明；第三，所有会议、通知、协商记录都得留着，哪怕是微信聊天记录，也得截图保存——打官司时，这就是证据。

周：我加一条：别急着甩锅。 大股东别觉得我持股多，我说了算，小股东别觉得我反对就能多拿钱。坐下来算清楚账，把为什么分怎么分讲明白，比什么都强。

陈：我补充法律层面的：第一，严格履行股东会召集程序，通知、表决、记录一个都不能少；第二，保障小股东知情权，主动提供会计账簿、评估报告；第三，如果小股东有异议，别硬刚，优先考虑调解或重新评估——诉讼是最后手段，成本太高。

【访谈后记】

夕阳西下，会议室的灯光亮起。林薇整理着三位嘉宾的笔记，突然意识到：公司注销时的剩余财产分配战，本质上是公司治理的最后一课。大股东的控股权不是任性权，小股东的反对权也不是搅局权，合规的核心，从来不是法律的条文有多复杂，而是各方能否放下谁占便宜谁吃亏的零和思维，用程序正义守护实体公平。

正如老张说的：清算就像打扫战场，账算清楚了，才能各自安好。而周明的经历则印证：沟通的成本，远低于纠纷的代价。或许，这就是企业合规的终极意义——不是束缚手脚的枷锁，而是让每个参与者都能体面退场的安全网。

（全文完，约4388