【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的桌子上。访谈者小林（法律栏目记者）端坐一旁，面前摊开笔记本，眼神专注。今天的主题是总公司注销后，分公司合同如何追偿——一个让不少企业主和普通人都头疼的问题。小林邀请了三位不同背景的嘉宾：深耕公司法务的陈默律师、在分公司担任过十年运营负责人的老王，以及曾遭遇过类似纠纷的餐饮老板李姐。三人将从法律、实务、受害者三个角度，揭开这个问题的答案。

【访谈对象】

- 陈默：30岁，某律所公司法律部主任，说话逻辑清晰，擅长用法律条文拆解问题，偶尔会下意识推眼镜。

- 老王：45岁，前某区域分公司负责人，说话带点北方口音，直爽务实，爱用咱们你瞅这样的口语。

- 李姐：50岁，个体餐饮店主，语速较快，情绪外露，提到糟心事时会不自觉地提高音量。

【访谈实录】

小林（开场）：各位老师好，今天咱们聊的话题是总公司注销了，分公司签的合同还能找谁要钱？先从最基础的问起：分公司本身能当被告吗？如果总公司注销了，合同责任是不是就消失了？

陈默（推了推眼镜）：这个问题得分两层看。分公司是总公司的分支机构，根据《公司法》第14条，它没有独立法人资格，民事责任由总公司承担。签合分公司可以作为合同主体，但诉讼时，被告通常是总公司——除非分公司有自己独立的财产，能独立承担责任，这种情况很少见。

老王（插话）：对，咱们分公司以前签合同，客户有时候会问你们总公司授权呢？每次都得掏出总公司的红头文件。但说实话，分公司就是个手脚，钱是总公司拨的，人也是总公司派的，真出了事，总公司不认，分公司扛不动啊。

小林：那如果总公司已经注销了，分公司还在运营，或者分公司也注销了，债权人还能找谁？

陈默：这就涉及清算义务了。总公司注销前，必须成立清算组，通知债权人申报债权。如果清算组没通知你，或者你申报了但没拿到钱，你可以要求清算组成员承担赔偿责任——比如股东、实际控制人，甚至是清算组自己。

李姐（突然提高音量）：哎！说到这个我就来气！我去年跟一个分公司签了供货合同，他们总公司说注销就注销了，分公司也关门了，我找谁去？清算组？我连清算组在哪儿都不知道！

小林（转向李姐）：李姐，您当时有没有保留分公司总公司的联系方式？合同上签的是分公司还是总公司？

李姐：合同上盖的是分公司的章，但他们总公司地址和电话都写了。我后来查工商，发现总公司注销了，清算组那栏写着无债权人申报。我就纳闷了，我明明找过他们啊！

陈默：这就是关键问题了。如果清算组没通知你，或者故意隐瞒注销信息，你可以起诉清算组成员。根据《民法典》第70条，清算义务人未履行通知和公告义务，造成债权人损失的，应当承担赔偿责任。

老王（皱眉）：可现实中，分公司的人可能自己都不知道总公司要注销。我以前在分公司时，总公司突然发个邮件说下周开始清算，让我们停业，但根本没通知客户。等客户找来，我们这边人都散了，你说冤不冤？

小林：那如果分公司已经注销了，总公司也没了，是不是就没辙了？

陈默：也不是绝对没辙。要看注销程序是否合法。如果总公司注销时，股东有抽逃资金、虚假清算的情况，债权人可以要求股东在抽逃资本的范围内承担责任。如果分公司在总公司注销后，还在以分公司名义签合同，这可能构成表见代理，总公司股东需要担责。

李姐（急切）：表见代理？啥意思？我能不能告他们股东？

陈默：简单说，如果分公司注销后，还有人拿着分公司的章跟你签合同，你不知道分公司已经注销了，那这个合同对股东有约束力。不过你得证明自己不知道，比如工商信息没更新，对方还在用原来的办公地址等等。

老王（叹气）：唉，咱们分公司以前就遇到过这种情况。总公司注销后，有个老客户不知道，还找我们以前的业务员签了个小合同。结果客户货没收到，反过来要我们赔。你说这事儿，怪谁？

小林（追问）：那作为债权人，如果发现总公司要注销，第一时间应该做什么？

陈默：立刻申报债权！这是最重要的。根据《公司法司法解释二》第11条，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告。如果你没收到通知，可以在公告期内申报；如果错过了公告期，可以在清算终结前补充申报，但要承担相应的费用。

李姐：申报债权？找谁申报？我当时连个联系人都没有！

陈默：去工商局查总公司的清算组备案信息，上面会有联系方式。如果工商局也没有，那就要警惕了——可能是恶意注销。

老王：还有个办法，直接去总公司注册地的法院，申请清算责任纠纷。把清算组、股东都告了，让他们证明已经通知你了，不然就得赔钱。

小林：如果债权人没及时申报债权，或者没保留证据，是不是就很难维权了？

陈默：确实很难。比如李姐这种情况，如果她没保留合同、付款记录、催款证据，或者没证明自己不知道总公司注销，法院可能不支持她的诉求。所以证据意识太重要了——合同、对账单、聊天记录、转账凭证，一样都不能少。

李姐（懊恼）：我那会儿合同倒是留着，但催款的时候都是打电话，没录音啊！现在对方电话都停机了，上哪儿说理去？

老王：所以说，跟分公司打交道，尤其是大额合同，一定要留书面凭证。我以前跟客户签完合同，都会让对方盖公章，再发个邮件确认一下。虽然麻烦，但真出事了，这就是救命稻草。

小林：那分公司在总公司注销过程中，有没有什么坑是债权人需要注意的？

陈默：有个大坑是分公司被吊销但未注销。有些总公司注销了，分公司没走程序，还在僵尸营业。这时候债权人可能会误以为分公司还能承担责任，其实不行——必须去查分公司的工商状态，到底是存续还是注销。

老王：还有，有些总公司注销前，会把分公司的资产转移走，变成空壳。这时候债权人就要查他们有没有恶意逃避债务，比如注销前半年内无偿转让财产，或者以明显不合理的低价交易。如果有，可以申请撤销这些行为。

李姐：那我要是遇到这种情况，得花多少钱打官司啊？请律师贵不贵？

陈默：费用要看案件复杂程度。如果是简单的清算责任纠纷，几千到一万块可能就能启动。但如果涉及资产追回、股东责任认定，可能要几万块。不过你可以申请财产保全，冻结对方账户，防止他们转移资产。

小林（总结）：今天聊下来，核心点其实很明确：第一，分公司责任最终由总公司承担，总公司注销后找清算组和股东；第二，证据是王道，合同、通知记录、催款凭证一样不能少；第三，及时行动，发现总公司注销苗头立刻申报债权，别错过时效。

老王：对，咱们做生意也好，签合同也好，都得留个心眼。别觉得大公司靠谱，万一人家注销了，你连哭都没地方哭。

李姐：唉，早知道这些，我也不至于亏了那么多钱。希望后来的人能吸取我的教训，签合同前多查查对方背景，留好证据，别像我一样哑巴吃黄连。

陈默：补充一点，如果金额不大，也可以考虑督促程序或者支付令，比打官司快。不过前提是对方对债务没有异议。

小林：感谢三位老师的分享！从法律条文到实际案例，再到血泪教训，今天的内容真的太有用了。希望这篇文章能帮到更多遇到类似问题的人。

【访谈后总结】

总公司注销后，分公司合同的追偿并非死局，但需要债权人具备足够的法律意识和行动力。核心在于抓住责任主体——总公司清算组、股东，甚至是恶意注销的实际控制人；关键在于固定证据——从合同签订到催款的全过程记录；重点在于及时行动——申报债权、申请保全，避免因程序问题丧失权利。

法律条文是冰冷的，但案例背后的人情冷暖却很真实。李姐的懊恼、老王的无奈，都提醒我们：商业交易中，风险意识永远不能少。毕竟，当总公司这个靠山轰然倒塌时，能保护自己的，只有提前埋下的证据桩和及时伸出的法律手。