访谈背景 <

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访谈室里，阳光透过百叶窗洒在会议桌上，茶杯里的热气袅袅升起。本次访谈聚焦企业注销时股东借款未还的税务处理这一实操难题，我们邀请到三位不同背景的嘉宾：税务师事务所合伙人陈立（专家视角）、某科技公司财务总监李梅（从业者视角）、税务局稽查科科长王强（监管视角）。访谈将通过问答形式，层层揭开税务审计的细节与风险。

访谈对象

- 陈立：税务师事务所合伙人，拥有15年企业税务清算经验，语言严谨，善用政策条文解读问题。

- 李梅：某科技公司财务总监，经历过企业注销及股东借款税务核查，说话直白，常结合实际案例吐槽踩坑经历。

- 王强：税务局稽查科科长，长期负责企业注销稽查，风格犀利，强调合规与风险防范。

访谈实录

访谈者：今天想请三位聊聊企业注销时股东借款未还的税务审计问题。先请陈老师从专业角度说说，企业注销时股东有借款没还，税务上一般怎么处理？

陈立：（轻轻推了推眼镜）这个问题核心在于视同分红。根据《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号）规定，纳税年度内个人投资者从其投资企业借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照利息、股息、红利所得项目计征个人所得税。

访谈者：哦？也就是说，只要股东借款在注销前没还，又没用于企业生产经营，就可能被视同分红？那用于企业生产经营怎么界定？股东拿借款买房算不算？

陈立：问得很细。用于企业生产经营需要提供证据链，比如借款合同注明用于采购设备、资金流水能对应到企业账户支付货款，或者有明确的业务决议。如果股东借款直接转入个人账户买房、还房贷，或者长期挂在其他应收款没有合理用途，税务上基本会被认定为变相分红。

访谈者：（记录笔记）那审计时税务部门会重点查哪些证据？

陈立：首先是其他应收款科目的明细账和记账凭证，看借款时间、金额、是否有借款合同；其次是股东的资金流水，核查借款是否实际转入个人账户；最后是企业的经营状况，如果企业已经停止运营，却说借款用于生产经营，就很难自圆其说。

访谈者：（转向李梅）李总监，您在企业实操中遇到过股东借款未还的税务问题吗？当时怎么处理的？

李梅：（叹气）太遇到了！我们公司去年注销，有个股东三年前借了200万，一直没还，也没签正式借款合同，就写了张白条。税务清算时，税务局直接要求股东按20%补缴40万个税，滞纳金还罚了8万！

访谈者：啊？这么严重！当时为什么没签合同？

李梅：（提高声调）嗨，当时股东说都是自己人，签合同麻烦，我也没多想，想着注销前让他还上就行。结果注销前一周他资金周转不开，还不上，税务就盯上这块了！最后股东只能自掏腰包补税，我们财务还被老板骂了一顿，说早让你签合同！

访谈者：那当时税务局是怎么发现这笔借款的？你们自己申报了吗？

李梅：是我们申报清算时，在其他应收款里填了这笔借款，税务系统直接预警了——企业注销前有大额股东未还借款，属于高风险指标。后来稽查人员来查，翻了我们三年的银行流水，发现那200万转到股东个人账户后，大部分都买了理财，根本没用于公司经营，所以被认定为视同分红。

访谈者：（追问）那如果股东在注销前把借款还了，税务还会追究吗？

李梅：（停顿一下）理论上还了就没事，但要注意时间节点！必须在税务清算申报完成前还清，并且有银行转账记录。我们当时咨询过税务，如果注销前一周还，还得提供为什么现在才还的说明，否则可能被怀疑为注销而还款。

访谈者：（转向王强）王科长，从稽查角度看，这类问题现在常见吗？企业通常有哪些侥幸心理？

王强：（身体前倾）太常见了！我们注销稽查里，60%以上的企业都涉及股东借款未还的问题。企业总觉得注销了就没人管了，或者股东借款是私事，和税务没关系，其实大错特错。

访谈者：那企业常用的避税手段有哪些？比如把借款改成备用金或者服务费？

王强：（冷笑）花样不少！有的企业让股东打一张还款计划，注销前补个形式；有的把其他应收款转到其他应付款，假装是欠股东的款；还有的虚构一笔服务费，让股东开发票冲抵借款。但这些在税务眼里都是纸老虎——资金流水不会说谎，借款就是借款，改个科目没用。

访谈者：那如果企业注销前股东确实没钱还，怎么办？可以分期吗？

王强：可以协商，但必须主动申报！我们遇到过企业想瞒报，结果股东被列入税务黑名单，影响高铁出行、贷款注销，反而更麻烦。正确的做法是：在清算申报时如实填写股东借款情况，说明无法归还的原因（比如股东确实丧失偿还能力），提供法院裁定或破产证明，然后按视同分红申报个税，申请分期缴纳。

访谈者：（回到陈立）陈老师，刚才王科长提到虚构服务费冲抵借款，这种在税务审计中会被怎么认定？

陈立：这属于虚开发票风险。根据《发票管理办法》，没有真实业务交易而开具发票，属于虚开。如果企业让股东开咨询费服务费发票冲抵借款，但资金流水显示发票金额并未实际支付给股东，或者没有对应的业务合同、服务成果，税务会直接认定为虚开发票，不仅要补税，还可能面临罚款，情节严重的会移送公安机关。

访谈者：（追问）那企业注销前，股东借款的税务处理有没有安全路径？

陈立：有！三个关键点：第一，签正规借款合同，明确借款用途、利率、还款期限；第二，保留资金流水证据，确保借款实际转入股东账户，且用途与合同一致；第三，注销前要么还清，要么主动申报视同分红缴税。最怕的就是既不还又不报，税务一旦查到，补税、滞纳金、罚款一个都跑不了。

访谈者：（转向李梅）李总监，现在回头看，您觉得企业注销前处理股东借款，最应该注意什么？

李梅：（苦笑）别信人情！我当时就是觉得股东之间不用那么较真，结果吃了大亏。现在我们公司新规定：股东借款必须签合同，每月核对其他应收款，大额借款超过3个月必须提交书面说明。注销前财务部会专门做股东借款专项检查，有问题的提前解决，绝对不拖到清算阶段。

访谈者：那如果企业有多个股东，借款金额不同，税务处理上有什么区别？

李梅：按比例分摊呗！比如公司注销时，股东A借100万，股东B借50万，总共150万未还，那就按2:1的比例视同分红，分别计算个税。关键是每个股东的借款都要单独核算，不能混在一起，否则税务不好核查。

访谈者：（转向王强）王科长，现在金税四期上线，对股东借款的税务监管会有什么新变化？

王强：（表情严肃）金税四期最大的特点是数据穿透。以前企业可能通过个人卡、现金交易隐匿借款，现在税务系统可以整合企业的工商登记、纳税申报、银行流水、股东个税数据，甚至股东的微信、支付宝流水（达到一定金额）。比如股东借款后，如果资金回流到企业，或者用于消费、投资，系统会自动预警。未来藏匿借款的空间会越来越小，合规才是唯一出路。

访谈者：（总结提问）最后请三位给企业提个醒：注销前发现股东借款未还，最核心的应对原则是什么？

陈立：主动申报，规范证据。不要抱有侥幸心理，税务对注销企业的稽查越来越严，合规成本远低于风险成本。

李梅：提前规划，别拖最后一分钟。注销前半年就应该梳理股东借款，该还的还，该申报的申报，别让人情债变成税务债。

王强：如实披露，配合核查。隐瞒不报只会让问题更严重，主动申报还能争取从轻处理，毕竟税务的目的是应收尽收，而不是一罚了之。

访谈后的总结思考

三个小时的访谈下来，我对企业注销时股东借款未还的税务审计有了更立体的认识。这不仅是还钱的问题，更是企业税务合规意识的试金石。陈立从政策条文到实操证据的解读，揭示了税务监管的底层逻辑；李梅的踩坑案例，让抽象的政策变得鲜活可感；王强对监管趋势的预判，则敲响了合规无小事的警钟。

关键词视同分红资金流水证据链贯穿始终，提醒我们：税务审计的核心是业务真实性。股东借款是否用于企业生产经营，不能仅凭口头承诺，而需合同、流水、决议等证据支撑。在金税四期数据穿透的背景下，任何试图通过科目游戏隐匿交易逃避监管的行为，都无异于掩耳盗铃。

对企业而言，注销不是终点，而是税务责任的最后一道关卡。提前规划股东借款、规范财务核算、主动申报纳税，不仅能降低税务风险，更是对企业自身和股东负责的体现。毕竟，合规或许会增加短期成本，但安全注销带来的长远价值，远比一时的小聪明更值得。