大家好，我是老张，在财务圈摸爬滚打二十来年，从基层会计熬到财务总监，经手的企业注销项目少说也有七八十个。要说注销公司里最让人头疼的，十有八九是股东借款这事儿——钱借出去了，注销时股东说没钱还，税务局盯着要税，市场监管局卡着不给批，最后往往闹得里外不是人。今天我就以过来人的身份，跟大家聊聊这其中的门道，顺便分享几个我当年踩坑的血泪教训，希望能帮各位少走弯路。<

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一、问题：注销路上的隐形——股东借款到底有多麻烦？

先给大家说个我刚入行时的真实案例。2010年，我还在一家中型企业做财务经理，老板决定注销一家亏损的子公司。当时我觉得注销嘛，就是把账结清，税务局清税，市场监管局销户，挺简单的事。结果呢？子公司股东（老板的亲戚）三年前借走了公司150万，说是周转，一直没还。注销时老板让我去催，股东直接摆手：公司都注销了，我还还什么钱？再说我也没钱！\

这下麻烦大了：税务局说，股东借款长期不还，又没提供合理证据，要视同分红，股东得缴纳20%的个人所得税；市场监管局说，税务问题没解决，不能注销。股东不认缴税，老板又不想替股东掏钱，就这么卡了半年，最后公司账户被税务局冻结，股东上了失信名单，老板还赔了十几万的滞纳金。从那以后，我就明白：企业注销时，股东借款不是账面问题，是能直接把项目拖死的定时。

这些年经手的项目，股东借款常见的问题就那么几个：

1. 借出去容易，收回来难：股东觉得公司的钱就是我的钱，借款时打个借条就行，没约定利息、还款期限，甚至没走银行流水，直接从公司账户取现金。注销时股东要么装傻，要么哭穷，钱要不回来。

2. 税务认定说不清：税务局对股东借款审查特别严。根据财税〔2003〕158号文，年度终了后不归还的借款，要视同分红缴税。但很多股东会说这是借款，不是分红，可公司没证据证明借款的真实性（比如借款合同、银行转账、利息支付记录），税务部门可不认。

3. 材料不全，来回折腾：市场监管局审批时，除了要税务清税证明，还会查股东借款的处置情况。如果借款没还清，也没提供股东承诺还款或债务重组方案，材料肯定被打回来。我见过有企业因为少了一份股东借款核销说明，跑了三趟市场监管局。

4. 股东之间扯皮：如果公司有多个股东，有人愿意还钱，有人不愿意，或者对借款金额有争议，内部先乱成一锅粥，更别说让监管部门批了。

二、挑战：为什么股东借款总让注销卡壳？

可能有年轻朋友会说：不就是股东欠公司钱吗？让股东还了不就行了？话是这么说，但实操中，挑战比想象中大得多。

第一个挑战：税务的火眼金睛。税务局现在对注销审查越来越严，尤其是股东往来款。他们不怕你借钱，怕的是假借款、真分红——很多企业为了给股东避税，把分红做成借款，注销时再想办法消化。所以税务部门会重点查三个问题：借款有没有合理用途？有没有约定还款期限和利息？有没有实际还款记录？只要有一个答不上来，就可能被认定为视同分红。我见过一个极端案例，股东借款挂了8年，一分钱没还，也没付利息，最后被税务局按25%的企业所得税税率（当时）补税，加上滞纳金，股东多掏了200多万，肠子都悔青了。

第二个挑战：股东的面子和里子。很多股东之间是亲戚、朋友，平时借款不好意思要利息、签合同，注销时撕破脸伤和气。我之前遇到过一个项目，两个股东各占50%，其中一个股东借了公司80万，另一个股东说：你先把钱还了，我配合注销。结果借钱的股东说：公司是你和我一起开的，钱也是公司借的，凭什么我一个人还？两个人在办公室吵了半天，最后还是我出面调解，让他们签了分期还款协议，才勉强推进。

第三个挑战：时间成本的无底洞。注销公司有法定流程，税务清税至少20天，市场监管局审批15天，如果中间材料有问题，来回补正，少说也得两三个月。股东借款问题要是拖久了，不仅增加时间成本，还可能产生滞纳金、罚款，甚至影响股东征信。我见过有企业因为股东借款没解决，拖了一年多没注销，期间公司地址异常，被列入经营异常名录，想重新注册新公司都受影响。

第四个挑战：法律风险的连环套。如果股东借款长期不还，公司可以起诉股东，但注销后主体资格消失，起诉都没地方告。反过来，如果股东没还钱就注销，债权人（公司）没了，股东可能被认定为抽逃出资，要承担法律责任。我之前咨询过一个律师，他说：注销时股东借款没处理干净，就像房子没拆完就搬走，迟早要塌下来。\

三、解决方案：从踩坑到爬坑的实战经验

说了这么多问题，到底该怎么解决？结合我这些年的经验，总结了一套四步走策略，虽然不能保证100%顺利，但至少能让你少走80%的弯路。

第一步：注销前先梳辫子——全面排查股东借款情况

千万别等到提交注销材料时才想起来查股东借款，那黄花菜都凉了。我建议在决定注销公司后，第一时间做三件事：

1. 拉股东往来款明细账：把所有股东的借款（包括股东及其关联方）列个清单，写清楚借款时间、金额、用途、是否有借条、是否约定还款期限。这一步最好让财务和老板一起核对，别漏了任何一笔——我见过有企业因为漏了股东配偶的借款，最后被税务局追缴税款。

2. 区分真借款和假借款：根据我的经验，90%的股东借款都是真借款，但也有10%是假借实分。怎么区分？看证据！真借款通常有：书面借款合同、银行转账记录（备注借款）、利息支付凭证（即使没约定利息，偶尔支付点资金占用费也行）；假借款往往只有现金流水，或者借款用途模糊（比如写备用金，但实际股东个人消费了）。

3. 评估股东还款能力：别光听股东说没钱，得实际摸底。查查股东名下有没有房产、车子、其他公司股权，甚至可以侧面打听一下他的银行流水。如果股东确实没钱，得提前想好替代方案（比如用股权抵债、分期还款），别等监管部门问起来才抓瞎。

行业小技巧：排查借款时，别只看其他应收款科目，有时候股东借款会挂在预付账款或其他应付款里（比如股东让公司代付一笔款，实际是变相借款）。最好让财务提供所有与股东相关的凭证，逐笔核对，别怕麻烦——我当年就是因为没查预付账款，漏了一笔50万的借款，导致整个注销流程重走一遍。

第二步：分类施策——不同借款，不同处理方式

排查清楚后，就要针对不同类型的借款想办法。我一般把股东借款分成三类，每类有对应的处理策略：

第一类：有明确证据的真借款——要么还钱，要么缴税

这类借款有合同、银行流水，用途合理（比如股东个人买房、公司经营需要），税务部门基本认定为借款。处理方式就两种：

1. 股东还钱：这是最理想的方案。股东直接把钱还给公司，公司做账时借银行存款，贷其他应收款——XX股东。还钱时最好走公对公转账，备注归还股东借款，别再走现金了——我见过有股东还钱时直接给现金，公司账上没记录，税务局查的时候又说不清，最后还得补税。

2. 股东缴税，公司核销：如果股东确实没钱还，只能走视同分红的路子。公司先代股东缴20%的个人所得税（比如借款100万，缴20万个税），然后做账借利润分配——未分配利润，贷其他应收款——XX股东，最后把未分配利润转到利润分配——弥补亏损或盈余公积，把其他应收款冲平。

我建议：如果股东没钱缴税，可以让公司用未分配利润先垫付，然后股东写还款承诺，约定未来几年还钱。虽然有点左手倒右手，但至少能先解决税务问题，让注销流程继续。不过这个操作要提前和税务局沟通，别自己瞎搞——我之前有个项目，公司没沟通就垫税，结果税务局认定为股东变相分红，又让股东补了一笔税，白折腾一场。

第二类：证据不足的疑似借款——补证据，或者按分红处理

这类借款没合同、没银行流水，或者用途模糊，税务部门大概率会认定为视同分红。这时候别硬扛，赶紧想办法补救：

1. 补签借款合同：找股东补个借款合同，写清楚借款金额、用途、还款期限（最好约定在注销前还清），再让股东签个还款承诺书。虽然补签合同有点事后诸葛亮，但总比被税务局认定为强——我见过有企业注销前一周才补合同，税务局看材料齐全，也就没深究。

2. 补充资金占用费：如果之前没约定利息，现在可以补一点。比如按银行同期贷款利率（比如4%）计算，从借款日期到注销日期的利息，让股东支付给公司。这样能证明借款的有偿性，降低税务风险。不过补利息的时候要注意，别补太多，税务局可能怀疑你在转移利润。

3. 直接按分红处理：如果补证据来不及，或者股东不配合，干脆放弃挣扎，按视同分红缴税。虽然股东要多花钱，但总比卡在注销流程里强。我之前有个项目，股东借了200万，没任何证据，我算了笔账：按分红缴20%个税是40万，如果拖着不注销，滞纳金（每天万分之五）一年就是36万，还不如直接缴税，省心。

第三类：股东恶意借款或无力偿还——法律手段+协商解决

这类借款要么是股东一开始就没想还（比如把钱转到个人账户挥霍了），要么是股东确实没钱（比如负债累累）。这时候就得硬气一点：

1. 发律师函：如果股东有钱不还，先发律师函，告知他不还钱的后果（比如被起诉、上失信名单）。我见过有股东收到律师函后，怕影响孩子上学，赶紧把钱还了——有时候软的不行，就得来硬的。

2. 债务重组：如果股东确实没钱，可以协商用其他方式抵债，比如他名下的房产、车子、股权，甚至是他个人的应收账款。我之前处理过一个项目，股东没钱还100万借款，但他有一套闲置的房子，最后协商用房子抵债，公司把房子卖了，收回了钱。

3. 破产清算：如果公司资不抵债，股东借款又收不回来，可以考虑走破产清算程序。虽然对股东来说可能血本无归，但至少能合法注销公司，避免后续法律风险。不过破产清算流程比较复杂，建议找专业律师和破产管理人操作。

第三步：和监管部门打好太极——沟通比材料更重要

材料准备得再好，沟通不到位，照样被打回来。我总结了几条和税务局、市场监管局沟通的潜规则：

和税务局沟通：别当小白，要当明白人\

税务部门的老师每天见无数企业，最烦两种人：一种是啥也不懂，瞎问为啥要缴税；一种是自作聪明，想蒙混过关。我建议：

1. 提前预约，带着材料去：别直接冲到税务局，提前打电话预约，把股东借款的证据、处理方案整理成册，标注清楚页码。税务老师一看你准备充分，态度都会好很多。

2. 主动说明，别等老师问：一见面就说清楚股东借款的情况：我们公司股东A借了100万，有合同和转账记录，现在股东同意还款，这是还款计划……主动说明问题，显得你诚信，老师也会给你指路。

3. 别怕砍价，但别硬扛：如果税务老师认定要缴税，觉得金额高，可以适当争取：老师，这个借款确实是用于股东个人购房，能不能按'其他借款'处理？但如果老师坚持，别硬扛，先缴税再说——我见过有企业因为和税务老师吵起来，结果被查了三年账，补了更多税。

行业小技巧：和税务局沟通时，可以提一句我们公司纳税信用一直是A级，或者之前从来没被税务处罚过，老师可能会酌情从轻处理——虽然这不是明文规定，但确实有用。我之前有个项目，股东借款80万，证据有点瑕疵，我提了句我们公司连续三年A级纳税人，老师最后同意让我们补合同，没按视同分红处理。

和市场监管局沟通：材料干净，态度诚恳

市场监管局审批注销，主要看两点：税务清税证明、债权债务处置情况。股东借款属于债权债务处置，所以材料一定要全：

1. 股东会决议：必须明确同意股东XX还款/缴税，并承担相应责任，所有股东签字盖章。

2. 借款处置说明：写清楚每笔借款的处理方式（已还/已缴税/分期还款），附上还款凭证、缴税证明、还款承诺书等。

3. 承诺函：让股东写如因借款问题导致公司无法注销，自愿承担一切法律责任，市场监管局看到有这个，一般会放心很多。

我建议：和市场监管局老师沟通时，别想着走捷径，材料该准备的都得准备。我见过有企业想用简易注销（公示期45天），结果股东借款没还清，被人举报，简易注销被驳回，只能走一般注销（公示期45天+审批15天），又多了一个月。记住：简易注销虽快，但条件苛刻，股东借款没解决，千万别轻易尝试。

第四步：内部先统一战线——股东意见不一致，注销就是空谈

最后也是最重要的一点：股东之间必须达成一致。我见过太多项目，因为股东之间互相扯皮，最后注销不了了之。所以：

1. 开股东会，明确责任：注销前一定要开股东会，把每笔借款的处理方案（谁还钱、谁缴税、什么时候还）写进决议，所有股东签字。别怕伤和气，早说清楚比后来撕破脸强。

2. 指定牵头人：最好选一个有威望、懂财务的股东牵头负责，其他人配合。别像我早期遇到的项目，三个股东互相推诿，最后谁都不管。

3. 预留应急资金：如果股东没钱缴税，公司可以用未分配利润先垫付，但一定要写清楚垫付后股东需还款，别让公司背锅。

四、经验教训：那些年我踩过的坑与长出的智\

说了这么多，最后再分享两个我印象最深刻的失败案例，希望能给大家提个醒。

案例一：面子比规矩重要，结果赔了夫人又折兵

2015年，我接手一个注销项目，公司有两个股东，A股东占70%，B股东占30%。A股东借了公司300万，B股东一直催他还钱，A股东总说兄弟，公司都是咱们的，钱不着急。注销时B股东要求A股东先还钱，A股东不乐意，说：你催这么紧，是不是信不过我？两个人在办公室吵了半天，谁也不让步。

我当时觉得都是股东，应该能协商好，就提议先提交注销材料，借款问题后续再说。结果市场监管局一看股东借款没处理，直接打回。B股东一气之下起诉了A股东，A股东被迫还了200万，还赔了10万诉讼费。最后注销拖了半年，公司多交了5万滞纳金，两个股东也闹掰了。

反思：股东之间再熟，也得按规矩办事。借款时签合同、约定还款期限，注销时明确责任，别因为面子把公司拖垮。现在带新人，我第一句话就是：注销公司就像离婚，财产没分清，民政局不给你本儿。（自嘲一笑，当年我就是那个和稀泥的财务经理，差点把工作搞丢）

案例二：侥幸心理要不得，补税比丢人更难受

2018年，我帮一个科技公司做注销，股东C借了公司150万，没合同，没银行流水，就一张C写的借条，还是手写的，金额还写错了（写成拾伍万元）。我当时想：金额不大，税务局应该不会查太细，先试试简易注销吧。\

结果公示期被人举报，税务局介入查账，发现借条金额不对，又查了公司银行流水，发现C取了150万现金，用途不明。税务局直接认定为视同分红，C得缴30万个税。C当时就急了：我借的钱，凭啥缴税？我只好解释：没证据证明是借款，只能按分红。最后C不仅缴了30万个税，还被税务局罚款5万，公司也上了税务异常名单。

反思：别抱侥幸心理，证据不足的借款，早处理比晚处理好。现在我处理这类项目，哪怕股东只有1万块借款没证据，也会提前沟通，要么补证据，要么缴税，绝不敢赌税务局不查。

结尾：注销不是终点，而是合规的起点\

说了这么多，其实核心就一句话：企业注销时，股东借款不是麻烦事，是必答题。早排查、早处理、多沟通，别让一笔借款拖垮整个注销流程。

作为财务人，我们不仅要懂专业，更要懂人性——股东的面子、监管的规则、法律的底线，都得顾及。这些年我见过太多因为小问题导致烦的案例，也见过因为早规划而顺利注销的案例。希望我的分享能帮各位在注销路上少踩坑，多省心。

最后再送大家一句话：做财务，就像走钢丝，既要算好账，也要算好人。 好了，今天就聊到这儿，各位要是有什么注销难题，欢迎随时找我唠嗑，老张我知无不言！（笑）