【访谈环境】 <

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午后三点，阳光透过百叶窗，在深色木桌上投下斑驳的光影。访谈室内，茶香袅袅，笔记本摊开，一场关于WFOE注销后专利权保护的对话即将开始。本次访谈邀请到三位不同背景的嘉宾：知识产权律师李明、前外资医药企业中国区知识产权总监张薇，以及国内生物科技公司创始人陈建国。他们将围绕法律实操、企业经验与案例启示，展开深度对话。

【访谈对象】

- 李明：某知名知识产权律师事务所合伙人，专注外资企业知识产权保护15年，擅长跨境专利纠纷解决。

- 张薇：前某外资医药企业中国区知识产权总监，曾主导公司WFOE注销及专利转移项目，现任国内某创新药企IP负责人。

- 陈建国：国内某生物科技公司创始人，曾通过收购无主专利实现技术突破，公司估值三年增长10倍。

【访谈实录】

访谈者（以下简称访）：各位老师好，今天想和大家聊聊WFOE注销后专利权保护的话题。很多外资企业在中国设立WFOE时，会通过研发积累大量专利，但一旦决定注销，这些专利就成了烫手山芋——直接放弃太可惜，想带走又怕程序复杂。首先想请教李律师，从法律角度看，WFOE注销后，专利权会直接消失吗？

李明（推了推眼镜，语速平稳）：不会直接消失，但会进入权属真空期。根据《专利法》第十二条，专利权人是特定的主体，WFOE注销后，其权利义务需要由承继者或清算组承担，这里的关键是承继者的界定。如果WFOE有股东，且股东通过公司章程或协议约定了专利权归属，那么股东可依法继受；如果没有约定，且WFOE进入清算程序，专利权属于公司剩余财产，需按《公司法》进行分配——要么转让给股东，要么对外转让，甚至可能因无人管理而失效。

访：也就是说，专利权不会因为WFOE注销自动转移给母公司？

李明：完全正确。很多外资企业有个误区，认为WFOE是母公司的子公司，专利自然归母公司，但中国法律不承认事实继受，必须通过书面协议和法定程序。比如我们去年处理过一个案例：某德国WFOE注销时，母公司直接把专利文件带回德国，结果国内竞争对手申请了同样的专利，最后只能通过专利无效程序维权，花了300多万才挽回损失。

访：这个案例太典型了！那张总监，您从企业实操层面看，WFOE注销时，专利处理最常踩的坑是什么？

张薇（放下保温杯，苦笑）：坑太多了！最常见的就是重资产、轻权利。我们当年注销WFOE时，总部法务只盯着设备、账目这些有形资产，专利文件堆在仓库里落灰，连清单都没做。直到清算组介入，才发现有3个核心专利的年费已经逾期2个月，差点被宣告无效！后来我们紧急联系专利代理机构，补缴滞纳金才保住。

访：年费缴纳？很多企业可能以为注销后就不用管了？

张薇：对！专利权维持需要每年缴年费，WFOE注销后，如果没有明确的权利承继者，年费缴纳义务就会落空。根据《专利法实施细则》，逾期未缴年费，专利权会在期满后终止，且无法恢复。我们当时专门成立了一个专利清算小组，梳理了所有专利的状态——哪些要保留、哪些可以放弃、哪些需要转让，光是这项工作就花了两个月。

访：那专利转让过程中，有没有什么特别的注意事项？比如外资背景会不会影响审批？

李明：这里涉及两个层面：一是合同效力，二是外资审批。转让合同需要书面签订，明确专利号、转让金额、权利瑕疵担保等条款，否则可能被认定无效。二是如果受让方是内资企业，且专利涉及高新技术或限制出口技术，可能需要商务部门的技术出口审批，尤其是生物医药、半导体等领域，审批周期可能长达3-6个月。

张薇：补充一点，转让时一定要做专利权稳定性评估。我们当时有个发明专利，转让给国内企业后，竞争对手提了无效宣告，理由是现有技术抗辩。最后发现，是WFOE研发人员在申请专利前，已经发表过相关论文，但没纳入现有技术声明，导致专利被部分无效。所以转让前，一定要做专利检索和风险评估，避免带病转让。

访：陈总，您这边是通过收购无主专利实现技术突破的，当时是怎么发现这些专利的？收购过程中最担心什么？

陈建国（搓了搓手，语气兴奋）：说来也巧，我们是看到一家外资医疗器械WFOE注销的公告，上面提到拟处置剩余资产，包括专利权。我们立刻联系了清算组，发现他们手里有5个关于微创手术器械的实用新型专利，正好契合我们公司的研发方向。

访：WFOE清算组主动出售专利吗？一般怎么定价？

陈建国：主动出售的很少，多数是被动处置。因为清算组的主要任务是清偿债务，专利权属于非货币资产，如果不及时变现，可能拖慢清算进度。我们当时是打包收购，价格比市场评估低了40%——清算组急着结束程序，我们也捡了个漏。最担心的是权利瑕疵，比如专利有没有被质押、有没有正在进行的诉讼。我们专门请了李律师团队做尽职调查，结果发现其中一个专利有3个共有人，其中一个是WFOE的前研发总监，后来通过谈判才让他放弃优先购买权。

访：这个细节很重要！那如果WFOE注销时，既没有股东继受专利，也没有对外转让，专利权真的就无人认领了吗？

李明：理论上属于无主财产，但实践中很少出现。因为专利权维持需要年费，如果连续多年无人缴纳，国家知识产权局会视为放弃专利权。但如果专利价值很高，比如涉及核心技术，可能会被恶意抢注——比如竞争对手故意不缴年费，等专利失效后自己申请同样的技术。即使WFOE注销，原股东或关联方也应该定期监控专利状态，避免被失效。

张薇：我们当年就遇到过这种情况。WFOE注销后，母公司忘了转移一个关于原料药的专利，结果被国内一家企业仿制。等我们发现时，专利已经因未缴年费失效了，最后只能通过商业秘密保护部分技术，损失惨重。所以我的建议是：WFOE注销前，一定要做专利价值评估，区分核心专利和边缘专利，核心专利必须通过法定程序转移，边缘专利可以考虑放弃，但要确保主动放弃，而不是无人管理而失效。

访：那对于正在计划注销WFOE的企业，您们有什么具体的操作建议？

李明：分三步走。第一步，权属梳理：全面盘点WFOE名下的专利，列出清单，包括专利号、申请日、剩余保护期、年费缴纳期限、权利人状态等。第二步，方案设计：根据专利价值和企业战略，确定是转移给母公司转让给第三方还是主动放弃。如果是转移，要提前签订《专利权转让合同》，办理著录项目变更；如果是转让，要找靠谱的代理机构，做好尽职调查和审批准备。第三步，后续维护：转移或转让后，要及时通知国家知识产权局，确保年费缴纳义务主体明确，避免再次出现无人缴费的情况。

张薇：补充一点，一定要提前规划。我们公司从决定注销到完成专利转移，花了整整10个月，其中6个月都在走审批流程。如果等到清算开始才动手，时间根本不够用。研发人员的职务发明也要处理好——很多专利是员工在职期间完成的，WFOE注销时，要明确这些专利的归属，避免员工个人主张权利，引发纠纷。

陈建国：从收购方角度看，如果遇到WFOE注销后的专利，一定要慢决策、快行动。慢决策是指做足尽职调查，别被低价冲昏头脑；快行动是因为这类专利往往限期处置，清算组不会等太久。我们当时为了抢那5个专利，团队连续一周加班到凌晨，把技术方案、市场前景、法律风险都研究透了，才敢签合同。

【访谈者评论】

三位嘉宾的分享，揭开了WFOE注销后专利权保护的冰山一角。从法律条文到实操细节，从企业教训到商业机会，每一个环节都藏着细节决定成败的智慧。李律师强调的法定程序不可逾越，张总监分享的年费缴纳隐形坑，陈总讲述的捡漏式收购，都指向一个核心：专利权不是企业的附属品，而是需要主动管理的独立资产。WFOE注销不是终点，而是专利权二次出发的起点——提前规划、专业操作，才能让技术成果在新的主体上延续价值。

【访谈后总结】

1. 法律红线不可碰：专利权转移必须通过书面协议和法定程序，母公司直接拿走专利存在巨大法律风险。

2. 细节管理定成败：年费缴纳、职务发明界定、专利稳定性评估，看似琐碎，却直接决定专利权能否存活。

3. 战略眼光看价值：区分核心专利与边缘专利，对高价值专利要主动保护，对低价值专利可有序退出，避免资源浪费。

4. 专业的事交给专业的人：无论是转让、收购还是清算，都需要知识产权律师、专利代理机构等专业力量介入，降低试错成本。

WFOE的注销，或许是一个企业的终点，但其孕育的专利权，完全可能成为另一个企业的起点。唯有以法律为盾、以专业为矛，才能让技术创新的火种，在商业变革中永不熄灭。