做了20年财税咨询，经手的国企改制案例少说也有上百个。但要说最让人头疼的，不是资产怎么评估、员工怎么安置，而是改制主体注销后，一堆历史遗留的债权转让合同——对方突然跳出来说合同解除，你连个说理的对象都找不着。今天咱们就聊聊这个事儿：国企改制主体注销了，债权转让合同的解除权到底该怎么处理？这可不是纸上谈兵，我见过太多企业因为没搞明白，要么多赔了几百万，要么注销程序卡了半年。<

>

先搞明白：国企改制注销，债权转让合同到底还在不在？

很多人以为，国企一注销，签过的合同就自动作废了。大错特错！合同这东西，讲究的是合同相对性和债权债务概括转移。举个我之前遇到的案例：某市属国企A公司，2018年改制时把一块不良债权（对B公司的500万应收款）打包转让给了C公司，签了债权转让合同，还通知了B公司。结果2020年A公司完成注销，2021年C公司突然收到B公司的函，说当初A公司转让债权时，内部决策程序不合规，合同无效，解除债权转让。C公司懵了：A公司都没了，找谁说理去？

这里的核心问题是：国企改制主体注销后，原签订的债权转让合同是否继续有效？ 我的经验是，大概率有效。根据《民法典》第557条，合同解除后，权利义务终止，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。国企改制注销，本质上是企业法人的终止，但终止前未履行的合同，并不会因为主体消失就自动解除。尤其是债权转让这种债权债务转移性质的合同，只要转让时符合《民法典》第545条（债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力）、第546条（债权转让的通知不得撤销）的规定，合同本身是有效的。注销只是让原债权人（国企）的主体资格消灭，但受让方（比如案例里的C公司）已经合法取得了债权，债务人的抗辩权（比如转让无效）并不能随意否定合同的效力。

案例1：注销前没打招呼，受让方解除权怎么算？

去年我处理过一个更棘手的案子：D集团（国企）2016年把对E公司的800万债权转让给了F投资公司，合同约定若E公司2020年前未还款，F公司有权解除合同并要求D集团回购。结果D集团2022年改制注销时，既没通知F公司债权转让可能涉及回购风险，也没在清算报告中提及这笔未了结的合同。2023年E公司没还款，F公司想找D集团行使回购权，一查：D集团早在2022年就注销了，清算组里没人记得这笔合同。

F公司急了：合同里写了D集团回购，现在D没了，是不是等于我的回购权也没了？我跟F公司的负责人说：别慌，你们要的不是‘找D集团’，而是‘确认解除权是否有效’。这里的关键是：国企改制注销时，清算组有没有处理未了结合同？有没有通知合同相对方？

根据《公司法》第185条，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。如果这笔债权转让合同属于未了结合同，清算组理应在清算报告中说明：是继续履行（比如F公司继续向E公司主张债权），还是解除（比如F公司主张回购，但D集团已无财产履行）。如果清算组根本没通知F公司，也没在报告中提及，那属于程序违法——根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第11条，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，造成损失的，清算组成员应承担赔偿责任。换句话说，F公司完全可以主张：因为D集团清算组没告知，导致我无法及时行使回购权，现在D注销了，清算组成员（比如原D集团的股东、主管部门）得承担回购责任。

这个案子最后怎么解决的？我们帮F公司收集了证据：2016年的债权转让合同、D集团2022年的注销公告、清算组成员名单，证明清算组确实没通知F公司。然后我们向当地国资委发函，要求清算组成员承担补充赔偿责任。最后对方妥协了，同意由原D集团的母公司（未注销）承担回购责任。所以你看，国企注销时，通知和清算报告有多重要——这不仅是程序要求，更是保护合同相对方权益的护身符。

案例2：国资评估瑕疵能当解除合同的万能理由吗？

国企改制嘛，最敏感的就是国有资产处置。很多债务人在国企注销后，会突然冒出一句：你们当初转让债权时，没做评估，或者评估价太低，属于国有资产流失，合同无效！ 我见过不止一个债务人这么干，想赖掉债务。

比如G公司（国企）2019年把对H公司的1000万债权转让给了I基金，当时G公司内部走了一个简易评估，确认债权可回收价值300万，所以以300万转让给了I基金。结果2021年G公司注销，2022年H公司突然说：你们没委托第三方评估，违反了《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号），转让无效，解除合同！

H公司的说法站得住脚吗？得分情况看。根据32号文第14条，产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。但这里有个关键：债权转让是否属于产权转让？ 实务中存在争议。如果债权是主业债权，可能适用；如果是非主业债权或不良债权，很多地方有打包转让批量转让的特殊规定，不一定需要严格审计。而且，32号文主要是规范国有资产交易行为，目的是防止国有资产流失，但并不是说只要没评估，合同就无效——合同无效要依据《民法典》第153条（违反法律、行政法规的强制性规定），而32号文更多是管理性规定，不是效力性强制规定。

我们当时帮I基金处理这个案子，查了G公司所在省的《省属企业国有资产处置管理办法》，里面明确不良债权转让，可由企业内部决策，无需第三方评估。于是我们拿着这个规定，加上G公司内部决策的会议纪要，证明转让程序合法。最后法院认定：虽然G公司没做第三方评估，但不违反法律、行政法规的强制性规定，合同有效，H公司必须继续履行还款义务。

所以我的建议是：遇到对方拿国资评估瑕疵说事，别慌，先搞清楚两点：一是债权转让是否属于必须第三方评估的情形（查当地国资监管的具体规定）；二是评估瑕疵是否违反法律、行政法规的强制性规定。很多时候，这不过是债务人拖延履行的借口而已。

国企注销后，债权转让合同解除权到底归谁？

这个问题其实没有标准答案，得看合同履行到哪一步了。我总结了几种常见情况：

1. 合同已履行完毕：比如受让方已经收到全部转让款，债务人已经还清债务——那还谈什么解除权？早就结束了。

2. 合同未履行完毕，但国企注销前清算组已处理：比如清算组在报告中明确该债权转让合同继续履行，由受让方自行向债务人主张，并且通知了受让方——那解除权就在受让方手里，债务人不能随便主张解除。

3. 合同未履行完毕，国企注销时清算组没处理：这是最麻烦的。这时候，原国企的股东、主管部门（清算组成员）可能要背锅。根据《民法典》第566条，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。如果国企注销时没处理，相当于合同权利义务终止的条件不成就，受让方依然有权主张债权，债务人不能以主体注销为由拒绝履行。

4. 合同约定国企注销后自动解除：这种条款有效吗？大概率无效。根据《民法典》第506条，合同中的下列免责条款无效：（一）造成对方人身损害的；（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。如果合同约定国企注销后，无论什么情况都自动解除，相当于免除了债务人的主要债务，排除了受让方的主要权利，属于格式条款无效。

给国企改制企业的3条避坑建议

做了这么多年，我发现很多国企改制时，都把债权债务清理当成了走过场。其实这恰恰是后续纠纷的根源。结合我的经验，给正在改制或准备注销的国企提3条建议：

1. 清算组必须盯紧未了结合同：尤其是债权转让合同，要逐笔梳理：转让是否通知了债务人？受让方是谁？合同履行到哪一步？有没有回购条款？这些都要写进清算报告，并且书面通知所有合同相对方。别怕麻烦，省得以后扯皮。

2. 国资评估别图省事：虽然不是所有债权转让都需要第三方评估，但如果是大额债权、不良债权，最好还是按规定做评估。一来避免被债务人挑刺，二来也保护自己——万一将来有审计、巡视，至少程序上是合规的。

3. 注销前留个后手：如果有些债权转让合同确实存在风险（比如债务人经营困难、可能涉及诉讼），别急着注销。可以和受让方协商补充协议，比如若国企注销后发生纠纷，由原股东/主管部门承担连带责任，或者由受让方放弃部分权利，换取国企顺利注销。这得双方自愿，但总比注销后没人管强。

上海加喜财税的服务见解：财务凭证不完整、企业注销对知识产权的影响

在国企改制主体注销过程中，财务凭证不完整是常见问题，可能导致债权债务无法清算，进而影响债权转让合同解除权的行使。比如，若债权转让合同缺少付款凭证、内部决策文件不齐全，受让方可能主张合同未实际履行，进而要求解除。企业注销后，知识产权（如专利、商标、著作权）若未妥善处理，可能面临权属争议或贬值。例如，某国企注销时未将商标权转移给关联企业，导致商标被他人抢注，后期维权成本极高。上海加喜财税（https://www.110414.com）建议，企业注销前务必规范财务档案，对知识产权进行价值评估和权属梳理，避免后续法律风险。