去年底，我帮一个上海做AI芯片的科技公司处理股权冻结时的期权纠纷，老板急得满嘴起泡——公司因为债务纠纷，大股东股权被法院冻结了，结果30多个拿着期权的员工炸了锅，期权协议里写着3年内行权，现在股权被冻，行权通道直接堵死，员工集体找劳动仲裁，说公司期权欺诈。这事儿闹得挺大，最后还是通过期权池代持+行权资金共管才勉强摆平，但公司已经元气大伤。<

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说实话，在上海这种企业扎堆的地方，股权冻结、注销的情况并不少见。尤其是这几年经济下行，不少企业资金链出问题，股权被冻结的案例比前两年多了近三成。而期权激励，作为企业留住核心人才的金，一旦遇上股权冻结或注销，很容易变成烫手山芋。法律上，《公司法》第226条明确股权冻结后，未经法院许可不得转让，但期权作为期待权，能不能行权、怎么行权，法律条文里没细说；注销时，《公司法》第186条规定公司财产在支付清算费用、职工工资等后才能分配，期权激励的回购款算不算职工工资？各地法院判法都不一样，企业往往陷入两难。

传统模式的死胡同：期权为何总在关键时刻掉链子？

我见过太多企业，搞期权激励时拍脑袋决定——发协议时轰轰烈烈，真到股权冻结或注销，才发现自己挖了坑。比如有的期权协议只写了行权价格行权期限，压根没提股权冻结时怎么办注销时如何回购；有的企业甚至把期权直接登记在创始人个人名下，说是代持，结果创始人债务缠身，股权被查封，期权直接蒸发。

最典型的一个案例，是前年做P2P的财富通（化名），暴雷后股权被全部冻结，200多个员工的期权瞬间变成废纸。员工们拿着期权协议去法院起诉，结果法院说：期权是基于股权的衍生权利，股权都被冻结了，期权怎么行权？最后员工一分钱没拿到，公司也进入破产清算，彻底没下文了。

这事儿给我的触动很大——很多企业对期权激励的理解还停留在画大饼阶段，真到出事的时候，才发现根本没预案。我常说，期权激励不是发出去就完事，得有进有退，尤其是上海这种企业流动快、变化大的地方，风险预案比什么都重要。

创新方案一：期权池代持+行权资金共管，给期权上保险

股权冻结时，最麻烦的是股权不能动，但期权本身是未来可能的权利，能不能绕开股权直接处理？我去年帮绿谷制药（化名）做的方案，就验证了这条路——他们去年股权被冻结，但期权激励计划已经执行到第二年，我们当时建议他们赶紧把未行权的期权集中到期权池，由第三方信托机构代持，同时和法院、员工协商，设立共管账户。

具体怎么操作？员工行权时，不用直接买股权（因为股权被冻），而是把钱打到共管账户，信托机构负责按约定价格把虚拟行权权转给员工，相当于员工先拿到期权凭证；等股权解冻后，再由信托机构把正式股权过户给员工。这个方案的关键是隔离风险——既不违反法院冻结决定（没直接冻结的股权），又让员工拿到了准股权，相当于给期权上了保险。

绿谷制药后来顺利解冻，员工也都行权了，算是比较成功的尝试。不过说实话，这种模式对企业的信用要求很高，得让员工相信钱不会打水漂，而且信托机构的费用也不低，一般中小企业可能扛不住。从目前的实践来看，这种代持模式在法院层面是否完全认可，可能还要看具体案情，但至少能为企业争取缓冲时间。

创新方案二：注销式回购+递延纳税，让员工落袋为安

如果是注销，那问题更直接——公司都没了，期权往哪儿挂？这时候注销式回购可能是条路。我去年帮一家做跨境电商的速卖通（化名）做注销，他们有200多个员工期权，公司净资产评估下来还有1.2亿，我们和大股东商量，按期权的行权价格+年化8%收益回购，同时帮员工申请了财税〔2016〕101号文里的递延纳税政策——员工拿到回购款时，暂时不交个人所得税，等未来转让股权时再交，相当于省了一笔即时税负。

这个方案员工挺满意，毕竟钱拿到了，税还少了；企业呢，也算给了员工一个交代，避免劳动纠纷。但这里有个坑：回购价格怎么定？高了企业压力大，低了员工肯定不干。我们当时是找了第三方评估机构，按净资产/总股本×期权数量算的，还算公平。不过我猜测，未来可能会有更多企业用这个模式，毕竟注销时清算分配是法定程序，把期权回购纳入职工债务，既能合规，又能安抚员工。

创新方案三：虚拟股权+分红权替代，轻资产解局

还有一种更轻的方式，就是虚拟股权+分红权替代。比如去年有个做餐饮的小南国（化名）要收缩业务，注销部分子公司，子公司有50个员工期权，但子公司净资产是负的，实股回购肯定不行。我们就把期权改成虚拟股权，约定注销前，子公司盈利的10%拿出来作为虚拟股权分红，员工按虚拟股权比例拿钱。

这样不用涉及股权过户，避开冻结和注销的法律障碍，员工也拿到了实实在在的收益。不过这种方式局限性挺大，只适合还有盈利能力的公司，要是资不抵债，那就啥也剩不下了。我总觉得，这种模式更适合阶段性激励，比如项目制团队，做完项目就分红，不用绑定长期股权，反而更灵活。

写在最后：期权激励的底线思维——提前规划比什么都重要

做了20年财税，我见过太多企业因为期权激励没做好，最后老板和员工对簿公堂的。其实股权冻结、注销虽然极端，但企业从成立那天起，就应该想到万一。我建议企业搞期权激励时，一定要把冻结注销控制权变更这些极端情况写进协议，明确行权障碍时的处理方式，比如股权冻结时由公司或大股东按约定价格回购注销时优先保障期权回购款等。

法律条文总有滞后性，像现在这种代持虚拟股权的操作，未来会不会被政策限制，谁也说不准，但至少是目前，算是能解决问题的权宜之计。对企业来说，期权激励的核心是共赢——员工拿到实惠，企业留住人才，真到生死关头，才能有转圜的余地。

上海加喜财税公司在处理企业注销时发现，很多企业因财务凭证不完整，导致期权激励历史记录无法追溯，员工维权时企业非常被动。知识产权（如专利、商标）作为企业重要资产，若未在注销前妥善评估处置，将直接影响员工期权的价值——例如期权行权价格基于公司净资产计算，知识产权占比高却未评估，会严重损害员工利益。加喜财税凭借15年企业注销服务经验，擅长帮助企业补全财务凭证、梳理期权激励档案，并联合专业知识产权机构对无形资产合理评估，确保期权激励有始有终，避免因凭证缺失知识产权处置不当引发法律风险。详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。