上海作为国企改制的试验田，这些年我见过太多企业从计划经济时代的铁饭碗走向市场化的摸着石头过河。其中，老厂房、老办公楼的租赁合同纠纷，几乎是每家改制国企都绕不开的坎。更麻烦的是，很多纠纷当时签了调解协议，约定了履行期限，可等期限一到，问题没解决，反而成了死结。今天我就以20年财税从业者的经验，聊聊上海国企改制中，怎么处理租赁合同解除争议调解协议书履行期限届满这个老大难问题。<

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调解协议到期，为何纠纷反而升级？

先说个我去年遇到的真事儿。某老牌国企改制时，把位于浦东的一栋老厂房租给了做物流的A公司，租期20年。结果国企改制后，新规划要把这片区域改成文创园，需要收回厂房。A公司不愿意搬，理由是租期没到，搬迁损失太大。双方闹到法院，最后调解达成协议：国企支付A公司800万搬迁补偿款，A公司3个月内腾空厂房。协议白纸黑字写了，调解员也签字了，按理说该了结了吧？

结果呢？3个月到期，A公司没搬，国企也没付补偿款——国企说A公司没搬，钱不能给；A公司说国企没给钱，我们凭什么搬？这下好，调解协议成了废纸，双方互相起诉，国企还因为迟迟没完成资产处置，被上级单位约谈了。

这种情况在国企改制中太常见了。为什么调解协议到期反而更糟？我觉得主要有三个原因：一是协议里履行期限写得模糊，比如收到补偿款后30日内搬迁，但收到没约定具体时间；二是违约责任没写清楚，一方违约了，另一方到底能不能起诉、怎么赔，没个准话；三是国企改制期间，资产处置、资金拨付流程慢，容易耽误事儿。更麻烦的是，很多国企负责人觉得调解协议签了就没事了，结果到期没履行，反而被动。

处理思路：先看协议，再分情况拆弹

遇到调解协议履行期限届满的纠纷，别急着上火，第一步肯定是把调解协议拿出来逐字逐句看。这里我建议用三步法：定性→归责→履约。

第一步：定性——调解协议到底是不是合同？

有人觉得调解协议是法院/调解出的，不算合同，大错特错！根据《民法典》第467条，调解协议适用合同编的规定。也就是说，调解协议和买卖合同、租赁合同一样，具有法律约束力，到期不履行，就是违约。

我见过一个案例，国企和承租人签了调解协议，约定承租人6个月内搬离，国企不再追究违约责任。结果6个月后承租人没搬，国企想起诉，却有人说协议里写了‘不再追究’，是不是就不能告了？其实这里的不再追究指的是之前的违约责任，协议本身履行了才算完。先明确调解协议是有牙齿的合同，这是处理问题的前提。

第二步：归责——是谁没履行？为什么没履行？

协议到期没履行，得先分清是谁的责任。是国企没按时付补偿款？还是承租人没按时搬？或者双方都有问题？

比如我刚才说的A公司案例，就是典型的双方互为条件履行——国企说你搬了我就给钱，A公司说你给钱了我就搬。这种情况下，不能简单说谁违约，得看协议里有没有约定履行顺序。如果协议写国企先支付补偿款，A公司收到后30日内搬迁，那国企没付钱就是A公司不搬的理由；如果写A公司先搬迁，国企验收后10日内付钱，那A公司就违约了。

还有一种情况是情势变更。比如国企签调解协议时，政策还没说要文创园，后来突然规划变了，国企觉得补偿款给多了，想少给。这时候能不能主张情势变更？根据《民法典》第533条，情势变更适用条件很严：一是订立合同时无法预见，二是非不可抗力造成，三是继续履行对一方明显不公平。国企改制中的规划变更，大概率可预见，所以很难用这个理由抗辩。我见过一个国企想这么干，法院直接驳回了。

第三步：履约——还能不能继续履行？要不要解除？

分清责任后，就看能不能救这个协议。如果国企没付钱，赶紧筹钱付；如果承租人没搬，发催告函，该起诉就起诉。这里有个关键点：催告！ 根据《民法典》第585条，一方违约后，另一方要给合理期限催告，催告后仍不履行的，才能解除合同或要求赔偿。

我处理过一个案例，国企和承租人签了调解协议，承租人应2个月内搬，结果到期没搬。国企没催告，直接把厂房另租了，结果承租人反告国企单方解除合同，法院判国企赔偿损失。为什么？因为国企没给承租人最后机会——催告！遇到对方违约，第一步发《履行催告函》，书面通知对方再不履约，我就解除协议/起诉你了，保留好证据，这是保护自己的关键。

财税处理：别让钱的问题再添堵

作为财税从业者，我得提醒一句：处理这类纠纷，光盯着法律条文不够，财税处理跟不上，可能赢了官司，亏了钱。

最常见的坑是补偿款的税务处理。国企支付搬迁补偿款，怎么入账？增值税、企业所得税怎么算？承租人收到补偿款，要不要交税？

比如国企给A公司的800万补偿款，如果协议里写的是搬迁补偿费，根据《企业所得税法》第8条，可以税前扣除，但需要提供调解协议、付款凭证、A公司的收据等。如果涉及不动产搬迁，可能还要交土地增值税——不过国企改制中，符合条件的政策性搬迁可以享受递延纳税优惠，具体看《财政部 国家税务总局关于企业政策性搬迁所得税处理有关问题的公告》（2012年第40号）。

反过来，A公司收到800万，怎么交税？如果补偿款包含厂房装修损失、设备搬迁费，可能按财产转让所得交企业所得税；如果包含停产停业损失，可能按其他收入交。我见过一个承租人，收到补偿款后直接入了营业外收入，没交企业所得税，后来被税务局稽查，补了税还加了滞纳金。不管是国企还是承租人，拿到调解协议，第一时间让财税人员算算税，别等钱付了/收了，才想起税务问题。

我的土办法：预防比处理更重要

做了20年财税，我总觉得处理纠纷是下策，预防纠纷才是上策。国企改制中签租赁合同解除调解协议，我建议记住三个不模糊：

一是履行期限不模糊。别写尽快合理期限内，直接写2024年X月X日前支付补偿款2024年X月X日前腾空厂房，精确到日。

二是履行顺序不模糊。到底是先付钱后搬还是先搬后付，写清楚。如果双方要同时履行，就写双方于2024年X月X日共同办理交接手续，国企支付补偿款，承租人交付厂房。

三是违约责任不模糊。国企违约，要不要支付逾期付款利息？承租人违约，要不要支付占用期间的房屋使用费？写具体，比如逾期付款，按LPR的1.5倍支付违约金逾期搬迁，按每日XX元支付占用费。

我见过一个国企，调解协议里写了违约金不超过补偿款的10%，结果后来A公司违约，国企只能要80万违约金，但实际损失有200万，最后只能吃哑巴亏。违约责任别怕写狠点，关键是合理，能覆盖损失。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整，企业注销与知识产权的隐形

上海加喜财税公司（官网：https://www.110414.com）在处理国企改制及企业注销业务时发现，许多企业在租赁合同解除纠纷中，因财务凭证不完整埋下隐患。例如，某国企支付搬迁补偿款时仅通过银行转账，未附调解协议、验收单等凭证，导致后期税务稽查时被认定为无法税前扣除，直接影响企业利润。更严重的是，企业注销时若财务凭证缺失，可能面临无法清算风险，甚至被列入经营异常名单。

知识产权处置是国企改制中常被忽视的环节。我曾遇到一家科技型国企，改制时未对专利权进行评估，直接随厂房租赁给承租人，后因租赁纠纷导致专利权归属不清，企业注销时陷入知识产权无法处置、潜在侵权风险的困境。建议企业在改制前完善财务凭证体系，明确补偿款性质与支付依据；注销前对知识产权进行专项评估，通过转让、放弃或保留等方式彻底处置，避免遗留问题。加喜财税提供从改制筹划到注销清算的全流程服务，助力企业合规降险，平稳过渡。